国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

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一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、本次发行工作概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2014〕1060号”文批准，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26元，募集资金总额为191,700,000.00元，扣除各项发行费用29,997,750.12元，募集资金净额为161,702,249.88元，上述募集资金已于2014年10月30日到账。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2014]AH0004号《验资报告》。该等股票已于2014年11月7日在上海证券交易所上市。

五、保荐工作概述

国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国元证券”)作为合锻智能首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对合锻智能的上市推荐及持续督导工作，持续督导期至2016年12月31日。鉴于合锻智能募集资金尚未使用完毕，国元证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。

在整个保荐期间，国元证券遵守相关法律、法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与合锻智能的董事会、股东大会，审阅公司信息披露文件，查阅相关信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对合锻智能的保荐工作。具体情况如下：

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报证监会备案；发行总结报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导合锻智能规范运作：持续关注合锻智能的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注合锻智能内控控制制度建设和内部控制运行情况，督导合锻智能有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导合锻智能合法合规经营。

2、督导合锻智能履行持续信息披露义务：督导合锻智能严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。

3、督导合锻智能募集资金使用：督导合锻智能按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注合锻智能募集资金使用情况和募集资金投资项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

4、督导合锻智能执行关联交易的有关制度：督导合锻智能严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关注公司关联交易定价公允性。

5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

6、定期或不定期对合锻智能进行现场检查：对合锻智能进行现场检查，与合锻智能有关部门和人员进行访谈，向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

六、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）实施重大资产重组并募集配套资金

1、2015年8月31日和2015年9月29日，合锻智能分别召开了第二届董事会第十六次和第十七次会议，2015年10月16日，合锻智能召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了合锻智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并聘请国元证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问。2015年12月8日，中国证监会核发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准了本次交易方案。截至2016年2月1日，本次交易方案已经全部实施完毕。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，国元证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法律法规，国元证券对上市公司的持续督导期间为持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，督导期为2016年2月1日至2017年12月31日。

2、经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向 段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号）的核准，合锻智能向泰达宏利基金管理有限公司等3名特定对象发行人民币普通股49,698,794股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币13.28元，募集配套资金总额659,999,984.32元，扣除与发行有关的费用人民币22,000,000.00元（含税金额），公司实际募集配套资金净额为人民币637,999,984.32元。上述募集资金实际到位时间为2016年9月19日，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字[2016]4659号验资报告。上述新增股份已于2016年9月22日完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份的限售期为新增股份完成登记之日起12个月。

2016年9月，公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业 银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000241175），兴业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户（账号：499090100100018954）。

（二）调整部分募集资金投资项目实施进度及终止实施部分募集资金投资项目

1、2016年10月10日，合锻智能召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，由于原“大型高端数控液压机技术改造项目”实施进度未达到募集资金投资项目计划进度，拟对募投项目的实施进度进行适当调整，调整后“大型高端数控液压机技术改造项目”预计于2017年3月建成投产。

公司本次调整募集资金投资项目实施进度是基于当前的市场环境和公司现状做出的，符合公司发展的实际需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整募集资金投资项目实施进度已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。上述事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

2、2016年10月10日，合锻智能召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司资金的实际情况、已有产能情况和该项目产品的市场情况，决定终止实施“大型数控机械压力机技术改造项目”。

公司终止实施募集资金投资项目“大型数控机械压力机技术改造项目”不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司终止实施“大型数控机械压力机技术改造项目”已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。上述事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

合锻智能能够及时向保荐机构、会计师、律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

1、募集资金使用管理方面，合锻智能能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专户对账单等信息。

2、合锻智能能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期的现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、公开承诺履行情况等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3、信息披露审阅方面，合锻智能能够按照规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分拟公开披露的文件，供其审阅。

八、对证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

九、对发行人信息披露审阅的结论性意见

通过查阅合锻智能历次三会资料及信息披露档案等材料，合锻智能能够按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规履行信息披露义务，信息披露档案保存完整。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，合锻智能已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在重大应披露而未披露事项，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

保荐代表人：________ ____ __________ ___

詹凌颖 李洲峰

法定代表人：________ ____

蔡 咏

国元证券股份有限公司

年 月 日