国旅联合股份有限公司
关于参与设立股权投资管理公司并认购体育产业
并购基金暨对外投资的公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临029
国旅联合股份有限公司
关于参与设立股权投资管理公司并认购体育产业
并购基金暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）出资人民币150万元参与设立湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司（拟定名，以工商登记为准，以下简称“宏泰国旅管理公司”），并以宏泰国旅管理公司作为普通合伙人（同时为基金管理人），发起设立湖北宏泰国旅体育产业投资并购基金（有限合伙）（拟定名，以工商登记为准）（以下简称：“宏泰国旅基金”或“基金”），基金一期规模为人民币2.5亿元，其中国旅联合作为有限合伙人认缴出资2,350万元。
公司本次签订合作意向书参与设立股权投资管理公司并设立体育产业投资并购基金事项属公司管理层权限范围。
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致宏泰国旅基金无法达到预期收益。
本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
近几年，国旅联合始终坚持户外文体娱乐的发展战略，紧紧围绕“体育+”做产业开发，为不断打造国旅联合在体育行业的地位与竞争力，公司与湖北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称：“湖北宏泰”）、上海多道股权投资管理有限公司（以下简称：“上海多道”）签订《设立体育产业投资并购基金之合作意向书》，参与设立湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司，并认购以宏泰国旅管理公司作为基金管理人发起设立的湖北宏泰国旅体育产业投资并购基金。宏泰国旅基金将专注优化文化体育产业链整合与产业战略布局，联合上市公司打造文化体育领域上下游产业平台。
宏泰国旅管理公司注册资本拟为人民币500万元，公司拟出资人民币150万元，出资比例为30%。
宏泰国旅基金一期拟募集规模为人民币2.5亿元，公司拟出资人民币2,350万元，出资比例为9.4%。
公司本次签订合作意向书参与设立股权投资管理公司并设立体育产业投资并购基金事项属公司管理层权限范围。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与宏泰国旅管理公司的设立及宏泰国旅基金份额认购，未在宏泰国旅基金任职。湖北宏泰、上海多道与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况
（一）湖北宏泰产业投资基金有限公司
注册地址：武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦19层1室
法定代表人：肖生柱
注册资本：20亿
成立日期：2016年08月24日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资；实业投资；投资管理及咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
湖北宏泰是湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）于2016年注册成立的公司型母基金，依托宏泰集团作为湖北省级国有资本运营平台的股东背景及资金优势，支持优势产业和有潜力的企业发展，并在产业生命周期中提供全方位的金融支持，实现国有资产保值增值，为出资人带来最大投资回报。目前湖北宏泰已成功发起运作高长信新材料产业基金、北斗产业创业投资基金、宏泰均和医疗健康产业基金。
（二）上海多道股权投资管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区洲海路2777号907-08室
法定代表人：刘捷亮
注册资本：100万元
成立日期：2014年03月20日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：股权投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海多道是一家专注于国内A股上市公司产业并购的投行，核心团队由一批曾在国内外知名投资银行、上市公司、券商、咨询公司、投资公司及律师事务所从业多年的专业人士组成，在投资并购、产业整合、企业管理和投融资法律实务等方面均有资深的背景，过往围绕环保、互联网、消费升级等多个产业进行成功的整合并购和投资，2017年将围绕军工装备信息化、文化体育、医疗大健康、高端智能制造等国家战略新兴产业进行投资和整合。
三、 设立公司的基本情况
（一）企业的名称、经营场所、合伙期限、总认缴出资额及经营范围等
1、公司名称：湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司（拟定名，以工商登记为准）
2、注册地址：武汉市东湖开发区
3、经营期限：二十年
4、经营范围：从事管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（根据工商部门核准登记为准）
（二）合作各方、出资形式、出资金额（万元）、出资比例
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（三）企业治理
1、股东会
（1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定有关公司的一切重大事项。
（2）股东会会议事规程：股东会会议由各股东按照出资比例行使表决权。
（3）公司涉及合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保或抵押、资产处置、对外投资等重大事项须经全体股东通过，其他事项由代表二分之一以上表决权的股东同意方为有效通过。
2、董事会
（1）董事由股东推荐、经公司股东会选举产生，其中，湖北宏泰推荐两名，国旅联合推荐两名，上海多道推荐一名。董事会设董事长一名，董事长应由湖北宏泰推荐的董事担任，由董事会选举产生。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。
（2）董事会议事规程：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所议事项由公司董事会五分之四（含）及以上董事同意方为有效通过。
3、公司不设监事会，设监事一名，由上海多道推荐并经股东会选举产生。
4、管理机构
（1）公司设总经理一人、副总经理一人、财务总监一人。
（2）公司将组建投资决策委员会，作为常设投资决策机构，根据公司董事会的授权，负责公司所有投资项目的评审、决策及后续监督，审议和批准与投资管理相关的重大事项等。
此外，《合作意向书》还对公司筹备工作作了明确分工，并明确约定了各方声明、承诺及保证条款。
四、 拟设立基金的主要情况
（一）基金的名称、经营范围、设立等
1、基金名称：湖北宏泰国旅体育产业投资并购基金（有限合伙）（拟定名，以工商登记为准）
2、续存期限：4年，期中，3年投资期、1年退出期；根据实际投资和项目退出情况，经基金合伙人大会同意，可延长1至2年。
3、经营范围：从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务。（以工商登记为准）
4、基金设立
湖北宏泰、国旅联合为基金的发起人，并与其他出资人共同作为基金的有限合伙人，按照约定比例出资。
宏泰国旅管理公司为基金的普通合伙人（同时作为基金的管理人）。
上海多道负责协助基金管理人募集资金。
（二）基金规模及出资（人民币单位：万元）
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基金的具体情况以未来各方签订的合伙协议为准，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
五、违约责任
1、如一方违约，导致宏泰国旅管理公司未能成立，违约方应向守约方承担相当于本协议载明宏泰国旅管理公司注册资本20%的违约赔偿责任。
2、协议一方如未按规定缴付出资，每逾期一天，违约方应向守约方支付出资额的万分之五作为违约金。如逾期15日仍未足额缴纳出资额，则守约方有权解除合同，违约方应向守约方支付未到资部分金额的20%作为违约金，如该违约金不足以弥补守约方的损失，则不足的部分，违约方应予以赔偿。
3、除本协议另有约定外，违约方因过错或过失造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任。
六、本次对外投资对公司的影响
为了积极响应国家体育产业“十三五”规划，推动中国优质体育产业的发展，公司参与设立股权投资管理公司并认购体育产业投资并购基金。此次对外投资有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，借助专业机构的资源优势增强公司投资盈利能力，拓宽投资渠道，促进公司的产业整合，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
七、本次对外投资的风险与应对分析
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致合伙企业无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注合伙企业设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
备查文件：《湖北宏泰基金-国旅联合-多道投资设立体育产业并购基金之合作意向书》。
