东方国际创业股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议
公告
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2017-017
东方国际创业股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议通知于2017年4月6日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2017年4月10日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长吕勇明先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议、表决情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
同意对本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金数量和用途等进行调整，发行方案其他内容保持不变，本次调整的具体内容如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行A股股票的数量不超过6,199.13万股（含6,199.13万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行A股股票的数量不超过3,528.77万股（含3,528.77万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
2、募集资金数量和用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过114,188万元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
上述项目投资额超出募集资金投资额的部分，公司将自筹资金进行投资。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金不超过65,000万元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
上述项目投资额超出募集资金投资额的部分，公司将自筹资金进行投资。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
除以上调整外，本次非公开发行股票发行方案的其他事项均无变化。（详见2017-018号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票）
（二）审议通过《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》
因公司对本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金数量和用途进行调整，同意公司对本次非公开发行股票预案中的发行方案的有关内容进行相应的修改。（详见临2017-019号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票）
（三）审议通过《关于修订非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
因公司对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金数量和用途等进行调整，同意公司对《东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》中的相应内容进行修改，修改后的《东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（三次修订稿）》全文详见2017年4月11日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票）
（四）审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》
因公司对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金数量和用途等进行调整，同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项进行相应的修改。（详见临2017-020号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票）
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
董事会
2017年4月12日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2017-018
东方国际创业股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票发行
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第二十五次会议及公司2015年第一次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金数量和用途等进行调整，发行方案其他内容保持不变，本次调整的具体内容如下：
一、发行数量
调整前：
本次非公开发行A股股票的数量不超过6,199.13万股（含6,199.13万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行A股股票的数量不超过3,528.77万股（含3,528.77万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
二、募集资金数量和用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过114,188万元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
上述项目投资额超出募集资金投资额的部分，公司将自筹资金进行投资。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金不超过65,000万元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
上述项目投资额超出募集资金投资额的部分，公司将自筹资金进行投资。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
除以上调整外，本次非公开发行股票发行方案的其他事项均无变化。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
董事会
2017年4月12日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2017-019
东方国际创业股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日召开第六届董事会第三十四次会议，对本次非公开发行股票发行方案之发行数量、募集资金数量和用途进行了调整。根据调整后的发行方案并结合最新情况，公司对本次非公开发行A股股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：
1、调整后的非公开发行股票方案对预案中涉及的发行数量、募集资金数量和用途等相关内容进行了修订。调整后，本次非公开发行的发行股票的数量不超过3,528.77万股（含3,528.77万股），募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后全部用于超灵便型散货船项目；
2、对“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中的“三、本次非公开发行方案概要”根据最新情况进行了更新；
3、对“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中的“六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”根据最新情况进行了更新；
4、对“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”根据最新情况进行了更新；
5、根据调整后的非公开发行股票方案对“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析和填补回报措施”中的“一、本次非公开发行对公司每股收益的影响”进行了相应调整。
具体内容详见同日披露的《东方国际创业股份有限公司非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
董事会
2017年4月12日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2017-020
东方国际创业股份有限公司
关于修订非公开发行股票摊薄即期
回报有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，2016年1月16日，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺（详见临2016-002号公告）。现公司董事会对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金数量和用途等进行调整，摊薄即期回报有关事项需作相应修订。修订后的摊薄即期回报有关事项具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行股份数量不超过3,528.77万股，募集资金总额不超过65,000.00万元。由于公司募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：
1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为52,224.17万股，假设本次非公开发行股票数量按照发行上限即3,528.77万股发行，本次发行完成后公司总股本将增至55,752.94万股；
2、假设本次募集资金于2017年6月30日完成，从而测算2017年度的扣除非经常性损益后的每股收益是否存在摊薄风险。
3、假设除本次募集资金投资项目外，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2016年度持平、增长20%、下降20%；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2017年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平；
单位：万元
■
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比增长20%；
单位：万元
■
情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比下降20%；
单位：万元
■
通过以上计算可以看出，若按照本次非公开发行股票数量上限进行发行，2017年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。若实际发行价格高于此次非公开发行股票最低价格，发行股票数量低于此次非公开发行股票数量上限，则公司每股收益被摊薄的风险将有所降低。
公司本次非公开发行募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此总体上存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
注：超灵便型干散货船项目投资额为10,950万美元，按1美元=6.33元人民币的汇率折算计人民币69,314万元。
（一）项目实施符合上市公司远期发展规划，有利于提高企业竞争力
发展超灵便型干散货船符合上市公司做大做强航运物流业的发展目标，也是完善上市公司产业链、加速企业结构转型、提高企业竞争力的重要举措。同时，进一步发展运力可以有效发挥上市公司子公司新海航业公司的航线经营与船队规模优势，有利于公司外部市场的拓展，更有效发挥公司在市场揽货和改善客户服务等方面的竞争优势。
（二）船舶购置符合国际航运市场未来发展趋势
超灵便型干散货船由于船舶适航性强、经营范围广、经营比较灵活、市场运费抗跌性强且资金压力小等特点，其市场发展前景较为乐观，且煤炭、谷物、小宗散货等货种需求比较稳定。由于近年来我国设备货出口增长迅速，超灵便型船舶适货性较强，具有较高的船舶利用率。同时，从各种船型的发展来看，超灵便型船舶的运费水平相对稳定，市场的抗跌性较强。
（三）营运经济性较好，船舶资产未来升值空间大，投资安全性较高
超灵便型干散货二手船市场本身上升空间较大，下跌空间已经比较有限，船舶投资经济效益较好。同时，当前船舶价格较低，而劳动力、原材料、生产设备等要素成本未来仍然呈现上涨趋势，船舶本身升值空间较大。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现以“物贸联动、工贸结合、内外贸并举”为抓手，引领传统业务转型升级；以强化投资为手段，加强新型项目培育孵化，开拓新型业务板块；以优化结构为目的，调整稳健资产合理布局；以规范治理为前提，理顺各方关系，防控各类风险，保障公司长远健康发展；充分利用公司各类优势，整合资源，将公司发展成为以货物贸易和现代物流为基础，以现代供应链管理服务为特色，具备较强综合实力和竞争力，多领域发展、多元化经营的综合型上市公司。
公司募集资金投资项目紧密围绕现有主业，与未来发展战略、目标一致。通过募投项目的建设，公司的规模优势进一步扩大；产业链进一步完善；市场竞争能力将进一步提高。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公司利润水平，进一步改善公司的财务状况，提升公司整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的发展，目前拥有一批熟悉外贸、物流业务的专业人才。公司在此次募投项目涉及的投资领域内都有着较为丰富的运营经验，有着一定的人员、技术、市场方面的积累。
公司控股子公司新海航业公司已经拥有了三条以5.2万吨为主的超灵便型干散货船队，且在该细分市场已经具备了敏锐的行业判断和管理能力，建立了一支适应超灵便型干散货船队的专业团队，形成了成熟且稳定的客户网络。
四、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营货物贸易和现代物流。公司在进出口以及国内贸易、现代物流方面，具备较强综合实力，业务规模名列行业前茅，具有良好的声誉。公司货物贸易方面的核心竞争力包括相对领先的行业地位、齐全的经营资质、多年累积的良好商业信誉、经验丰富的经营团队、具有自主生产能力的服装生产基地、相关知名品牌和商标所有权、一定的资金规模和融资能力，同时公司在产业转型过程中将这些优势与现代信息化技术相结合，推出了公司自营跨境电商平台。现代物流方面，公司拥有各类物流经营资质、包括仓储基地在内的各类物流资产、专业的经营团队和运输能力。公司各业务板块间的互补和相互促进又进一步提升公司的综合竞争力。
公司主营的货物贸易主要为纺织品出口、机电设备出口及光学医疗仪器进口，作为一家老牌的纺织品出口企业，公司拥有从国内外接单、各类面辅料采购、专业打样设计、自有工厂生产到全球物流配送等服装纺织品进出口的完整产业链，是国内排名前列的纺织品服装出口商。同时公司也拥有“KOOL”、“玫瑰”、“银河”和“LEETAI”等多个国内知名纺织品及服装品牌。机电设备的出口和光学医疗仪器的进口主要由公司控股子公司东松公司经营，东松公司在上海地区的医疗器械进口方面已经具有相对领先的行业地位。
公司全资子公司物流公司作为华东地区具有领先地位的专业化、国际化的综合性物流服务供应商，主要从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运、国际展览运输及报关、报检等在内的国际综合物流业务。物流公司在外高桥、临港新城、浦东机场等处拥有占地10多万平方米的物流基地，还拥有多艘集装箱船和多用途散货船。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司现有业务板块主要风险包括：
1、宏观经济环境的不确定性风险
公司主营业务为货物贸易及现代物流，公司业务发展与宏观经济环境的相关性较为密切。近年来，全球经济增速放缓，短期内面临金融市场动荡、大宗商品及资产价格宽幅振荡的风险，中期面临全球经济发展压力较大的风险，宏观经济运行中的不确定因素进一步增加。
2、外贸行业波动风险
外贸行业风险是指在进出口贸易活动中由于各种行业因素的影响所导致的贸易收益的不确定性风险。近年来以大宗商品为代表的外贸产品价格的巨大波动，引发贸易行业的经营风险加大，这对外贸企业的差异化和精细化风险管理、对客户的信用管理、对运营人员的专业经验均提出更高的要求。
3、航运业复苏不及预期的风险
公司的募集资金投资项目中包含购买干散货船项目，该募投项目未来实施后的收益主要来自于船舶租金收入，因此，全球航运业总体表现将极大影响到公司船舶业务的收入水平，进而给公司的经营业绩带来不确定性。自2008年以来全球航运业总体表现低迷，并在较长时期内在低位运行。
针对上述经营风险，公司提升经营业绩的具体措施包括：
1、以物贸联动为抓手，重点升级传统代理业务，打造物贸一体的核心竞争力
公司的传统外贸代理业务要摆脱低价竞争的局面，向全方位综合性服务商转型，充分发挥公司在贸易、物流、资金等方面的综合优势，以“易融达”这类物贸联动产品为突破口，改变贸易、物流各自单打独斗的现状，形成合力，打造物贸一体的核心竞争力，实现代理业务的转型升级。
2、以工贸结合为抓手，重点升级自营出口业务，打造后道优势突出的核心竞争力
公司目前拥有2家现代化的服装工厂和1家海外生产基地，这是公司发展自营出口业务的重要资源。工贸结合，发挥自有工厂优势，可以有效招揽客户，提升自营出口业务的档次与规模，凸显公司核心竞争力。
3、以内外贸并举为抓手，大力支持自有品牌发展，升级自营进口业务，打造内外融通的核心竞争力
公司在发展外贸业务的同时将继续结合品牌发展战略，充分利用外贸、渠道、资金等优势，大力发展内贸业务。
传统货物贸易是公司多年以来的立身之本，提供了公司的业务规模、行业地位和现金流量。货物贸易今后仍将是企业发展不可或缺的支柱业务之一。在新经济时代，信息互联网技术更赋予货物贸易业务新的生命力。
为巩固公司传统业务优势，实现业务规模稳中有增，公司将进一步延伸贸易供应链，维护业务价值链，做精存量，创新增量，通过传统业务转型升级，来打造和增强核心竞争力。
（三）公司防范即期回报被摊薄的具体措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈东方国际创业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后的短期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，扣除非经常性损益后的每股收益可能将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
董事会
2017年4月12日
