天夏智慧城市科技股份有限公司

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-026

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以840,844,445为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

第一部分日用化妆品及医药商业流通相关业务

（一）主要产品和业务模式

1、报告期公司主要从事功能性化妆品的研发、生产及销售，目前主要产品为“索芙特”品牌系列产品。此外，公司通过控股的两个下属孙公司从事医药商业流通业务。

目前公司的化妆品系列产品按照用途来分，可以分为头部护理、面部护理和身体护理。

公司自身不生产药品，仅通过一家孙公司进行医药商业流通。具体产品有：西药、中成药，中药材、中药饮品，医疗器械、计生用品，食品。

2、公司的主要经营模式：

（1）化妆品的经营模式

A、采购模式：公司主要采取“以销定购”的模式进行采购。

B、生产模式：公司主要采用自主生产方式为主、委托加工为辅的生产模式。

C、销售模式：公司以自主品牌“索芙特”在国内销售各类头发护理、面部护理及身体护理。销售模式包括直销模式及经销模式。报告期内，公司主要采用经销模式为主，直销模式为辅的销售方式进行销售。

（2）医药商业流通经营模式

A、公司主要采取“地方采购”的采购模式。公司现有采购渠道以向上游药品生产企业和药品批发商直接采购为主。

B、公司医药商业流通业务主要采取批发的方式进行销售，主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。

（二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、近年来，国际著名化妆品牌冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。化妆品行业属于充分竞争行业，国际知名化妆品生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金实力，主要占据了我国一线城市的高端化妆品市场，而国内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主要在中低端化妆品领域参与市场竞争。

目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额不到20%。国内化妆品市场较为分散，集中度不高，超过1%份额的品牌已是市场上较为常见的品牌。国内品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌相抗衡。

化妆品属于日常消费品，行业的发展与国民经济的发展以及家庭的可支配收入有一定的正相关关系，但居民用于化妆品方面的支出占其收入比例并不高，因此其行业周期性并不明显。

公司曾凭借着差异化的营销理念在中国日化行业独树一帜，先后推出了十八个系列的近百种高性价比产品，从海藻减肥香皂到木瓜白肤洗面奶，从防脱育发香波到祛斑、瘦身系列产品等。公司通过自身的努力在中国日化行业中逐步获得了较高声誉。与此同时，发行人良好的产品品质得到了广大消费者的认同，先后获得了“中国驰名商标”、 “中国名牌”、 “中国保护消费者权益315信用品牌”等一系列的荣誉。

但由于公司一直采用“索芙特”单品牌战略，面临的竞争较为激烈，使得公司近年来传统业务在市场竞争中一直未能取得大的发展和质的突破，虽然加大了产品结构和营销模式的调整，但仍然没有改变近年来公司营业收入，毛利率和扣非后净利润总体下滑的趋势，近几年来化妆品经营业绩大多处于亏损状态。

2、近些年，我国医药商业流通行业得到了迅速发展。随着医药商业流通行业市场化程度日益提高，整合力度的加强，规模化的逐步形成，毛利率水平还会进一步下降，并降至一个合理的水平，费用率也会进一步下降，而净利水平则会保持在一个合理的程度。

公司在广西与陕西拥有良好的市场资源，与区域内近千家药品生产企业和药品供应商建立了密切的合作关系，与下游单体药店建立了稳定的委托配送业务关系，市场营销网络可以覆盖广西123个地、市、县。

由于医药商业流通业务属于资金密集型，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动。公司现金流较为紧张，缺乏必要的资金来拓展该业务。尽管公司医药商业流通业务涉及产品类别较为齐全，包括西药、中成药、中药材、中药饮品、医疗器械、计生用品、食品和保健品等，但品种仍然较为有限。这些因素导致近年来公司医药商业流通业务出现亏损的局面。

（三）传统日用化妆品及医药商业流通业务的剥离进展和计划

根据公司董事会七届十八次会议(2015年7月21日召开)审议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。在上述行业背景下背景下，2016年5月26日，公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟出售了公司旗下五家公司股权;2016年11月15日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》，公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌的方式出售标的资产广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%的股权。最终以3.43亿元拟出售给关联方广西索芙特集团有限公司。目前出售天吻娇颜的事项正在进行中。

综上，公司通过上述两次资产出售正逐步剥离原有的传统日用化妆品和医药商业流通业务。

第二部分智慧城市业务

经中国证监会核准，2016年4月，公司以非公开发行新股的方式的完成了收购天夏科技100%的股权，使公司业务和资产结构发生重大变化，公司从日用化工传统制造行业转型升级到以计算机软件为核心的智慧城市行业。

（一）、智慧城市主营业务、主要产品、业务模式等概况

1、主营业务和主要产品

天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。

2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技2013年后的销售规模呈现几何级数的增长。

（1）软件产品

①数据产品

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②公共平台系统

在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行推广。

智慧城市“1+N”建设模式是基于云计算和大数据共享技术天夏智慧首创了智慧城市“1+N”建设模式，以云计算中心和地理信息共享云平台为“1”个综合性基础平台，加载智慧政务、智慧民生等智慧城市建设产业的“N”项应用。

打造智慧城市统一的云计算中心基础平台，依托云计算池化技术的基础服务，通过云平台提供广泛的前台应用和后台高效数据处理，为各信息系统提供存储、计算、网络等各类基础云服务；建立城市大数据中心，实现政府各业务部门的数据共享，达到互联互通、数据交换和信息共享的目的。

智慧城市地理信息公共平台的建设是“智慧城市”建设的基础：以基础地理信息资源为基础，以地理空间框架数据为核心，利用现代信息服务技术建立一个“面向政府、行业用户和公众开放”的信息服务平台，在提供最基本的空间定位服务的同时，对各种分布式的、异构的地理信息资源进行“一体化组织与管理”。

“1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业应用，包括智慧城市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。

智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏科技的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。

I 智慧城市信息共享平台

智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。

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II 智慧城市规划决策平台

智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。

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③行业应用软件系列

“1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。

I 数字化城市管理系统

数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术和地理编码技术，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。

II 智慧交通系统

智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块。

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III 平安城市

平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成。

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IV 智慧园区

通过信息化手段，以“园区运营”为中心构建智慧园区一体化解决方案，从园区品牌、园区服务质量、入驻企业体验等方面，打造智慧园区的典范。完善园区以公共服务体系为实体，产业集群为面，带动园内各企业及组织共同参与，资源共享，建立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。

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V 智慧商圈

近年来商圈发展迅速，已成为市民购物消费、休闲娱乐和旅游观光的重要场所。随着商圈的快速发展，商圈规模越来越大，人流、物流、资金流、信息流不断集聚，但同时也带来了交通拥堵、停车难、商业业态分散、安全压力大等问题。新型时尚消费不断兴起，企业、商户和消费者对商圈配套设施、服务功能、技术保障和管理水平的要求越来越高。

与此同时，商圈面临着电商冲击、同质化发展、承载能力不足等问题，转型升级已成为当前商圈发展的紧迫任务。

天夏智慧商圈建设的具体内容是“两网络三中心”

1 物联网

2 商圈网

3 智慧商圈信息服务中心

4 商圈公共管理中控展示中心

5 商圈中小商户融资服务中心

天夏智慧商圈六大智慧

1 数据获取智慧化

2 商圈消费智慧化

3 交通引导智慧化

4 物流配送智慧化

5 公共服务智慧化

6 商圈管理智慧化

（2）系统集成

天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收，具体流程如下图所示：

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（3）运营服务

运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。

2、经营模式

2013年以前，天夏科技以自主研发的核心技术XGis为基础，主要在智慧城市的数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。

从2013年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。

3、盈利模式

根据下游用户的不同需求，目前公司智慧城市业务全资子公司天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。

软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。

系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维护运营收取服务费用。

（二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期

在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。

2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。

2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。

2016 年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标:要求到 2018 年，分级分类建设 100 个新型示范性智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市建设取得显著成效。

2、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明

智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。截止2015年，我国智慧城市试点已接近 300 个，智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万亿元。

3、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科技自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先的XGIS行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入近几年实现了快速成长，营业收入由2015年104,560万元增长至2016年的136,870万元，增幅达31%。目前公司的智慧城市业务增长迅速，处于蓬勃发展的趋势中。

（三）报告期内，公司业务发生的重大事项

1、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司，公司正式转型升级到智慧城市产业。

2、2016年4月7日，公司召开的董事会七届二十三次会议和2016年4月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”；2016年4月29日，公司完成了名称变更工商登记手续，并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91450400198229854U的营业执照。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年5月3日起，公司证券简称由“索芙特”变更为“天夏智慧”。

3、2016年5月19日，公司召开董事会第七届二十五次会议、监事会七届十八次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。会议选举陈国民、梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、贾国华、陈晓东、陈芳、管自力为第八届董事会董事，选举方巍、杨伟东为公司第八届监事会监事。

4、2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权，1.00 元出售广东传奇置业有限公司100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限公司100%股权。

5、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权，目前该资产出售还在进展中，还需股东大会审议通过后方可实施。

6、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容包括：

（1）系统建设运营化以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。

（2）数据采集智能化采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。

（3）实施建设可调节化根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用，包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。

（4）系统关联紧密化利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。

（5）平台运行统一化遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。

7、截止本报告期末，公司总资产56.91亿元，比期初数增加737.03%，归属于上市公司股东的净资产50.07亿元，比期初数增加778.05%；实现营业收入12.77亿元，同比增加186.41%；取得归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，同比增加12841.17%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，较上年同期增加5180.34%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）、公司的报告期内发生的重大事项

报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的激烈竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工的共同努力下，公司的发展战略继续稳步向前推进。

1、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。

2、2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司

3、2016年4月7日，公司召开的董事会七届二十三次会议和2016年4月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”；2016年4月29日，公司完成了名称变更工商登记手续，并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91450400198229854U的营业执照。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年5月3日起，公司证券简称由“索芙特”变更为“天夏智慧”。

4、2016年5月19日，公司召开董事会第七届二十五次会议、监事会七届十八次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。会议选举陈国民、梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、贾国华、陈晓东、陈芳、管自力为第八届董事会董事，选举方巍、杨伟东为公司第八届监事会监事。

5、2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权，1.00 元出售广东传奇置业有限公司100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限公司100%股权。

6、2016年7月，天夏智慧与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙、中军中科基金管理(北京)有限公司共同发起设立中科睿德信息技术股权投资基金，基金认缴出资总额人民币 10 亿元。首期出资额3亿元于2016年12月出资到位。

7、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权，目前该资产出售还在进展中，还需股东大会审议通过后方可实施。

8、截止本报告期末，公司总资产56.91亿元，比期初数增加737.03%，归属于上市公司股东的净资产50.07亿元，比期初数增加778.05%；实现营业收入12.77亿元，同比增加186.41%；取得归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，同比增加12841.17%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，较上年同期增加5180.34%。

（二）目前公司两大业务情况现状

1、传统的化妆品等业务

A、公司曾凭借着差异化的营销理念在中国日化行业独树一帜，先后推出了十八个系列的近百种高性价比产品，从海藻减肥香皂到木瓜白肤洗面奶，从防脱育发香波到祛斑、瘦身系列产品等。公司通过自身的努力在中国日化行业中逐步获得了较高声誉。公司良好的产品品质得到了广大消费者的认同，先后获得了“中国驰名商标”、 “中国名牌”、“中国保护消费者权益315信用品牌”等一系列的荣誉。同时，传统业务也面临着诸多的不利因素，公司的化妆品企业面临较大的生存竞争压力。

B、日化行业内市场竞争日趋激烈，化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一，属于充分竞争行业，企业数量众多，市场竞争激烈，国际知名化妆品生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金实力，主要占据了我国一线城市的高端化妆品市场，我国前10大中高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本，而国内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主要在中低端化妆品领域参与市场竞争。但目前，这些大型外资品牌持续投入到中低端市场进行竞争；许多本土品牌也与各路资本合作，以更激进的营销方式争夺市场份额，使竞争更趋激烈。目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额不到20%。国内化妆品市场较为分散，集中度不高，超过1%份额的品牌已是市场上较为常见的品牌。国内品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌相抗衡。由于市场竞争激烈、原材料价格与人力成本的持续上升以及公司一直采用“索芙特”单一品牌战略，使得公司近年来传统业务在市场竞争中一直未能取得大的发展和质的突破。公司近几年审计报告中可以看出，虽然加大了产品结构和营销模式的调整，但仍然没有改变近年来公司营业收入，毛利率和扣非后净利润总体下滑的趋势。

2、智慧城市业务

A、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期

在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。

2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。

2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。

智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。

B、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明。

智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均 14.81%的复合增长率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万亿元。

C、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科技自主研发的XGIS 地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先 XGIS 行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入近年实现了快速成长。

（三）公司未来的主要发展思路和方向

鉴于上述公司两大业务的发展现状，为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，公司未来主要的发展思路如下：

1、逐步剥离原有传统业务，继续推动公司的战略转型。

2、抓住中国智慧城市发展的战略机遇，大力巩固和发展智慧城市业务，以智慧城市建设、运营为主业，未来五年年内以智慧城市建设运营产业布局的战略发展方向，以投入后有产出的智慧商圈、、智慧旅游、智慧园区等城市解决方案为重点，目标成为中国智慧城市建设和运营领域的龙头上市企业。

3、实施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、英国等国际市场的智慧城市业务，争取国内市场和国外市场齐驱并驾，协同发展。

4、以智慧城市产业为基础和依托，通过并购方式积极发展物联网、大数据和云平台等相关业务，构建产业协同的生态链，形成公司业绩的新增长点。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

报告期内，公司营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额大幅增加，系2016年4月公司通过非公开发行A股股票购买了杭州天夏科技集团有限公司100%股权。新增纳入合并报表范围的全资子公司天夏科技的智慧城市相关业务进展顺利，其第二、三、四季度的业绩并入公司的财务报表，对公司业绩的增长有巨大贡献。因此，本报告期主要财务数据及指标增幅变化较大。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、合并范围增加

■

1）、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司。本期合并报表范围中应增加杭州天夏科技集团有限公司所属于2016.04-2016.12利润表及现金流量表的发生数、合并涉及资产负债表等相关数据。

2)、本公司境外全资子公司Teamax Hong Kong Limited，境外全资孙公司Teamax Smart Industry India Private Limited、Teamax Technology Limited均已完成工商登记注册，还未办理银行开户等其他事项。

2、合并范围减少

■

1)、公司原持有的广州红日娇吻75%股权、梧州索化公司100%股权、陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、索芙特香港公司100%股权于2016年05月26日与广州东盟长升商贸有限公司签署出售资产的相关协议。截止本报告披露日，所涉及的资产产权已经全部过户，所涉及的债权债务已经全部转移。因此，合并范围应合并2016.01-2016.06利润表及现金流量等发生额，资产负债表所涉及内容不再合并。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

法定代表人：陈国民

2017年4月11日