国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

■国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期债券的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017年3月23日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]385号批复核准公开发行面值不超过180亿元（含180亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式。首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值30亿元，可超额配售规模不超过20亿元（含20亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

本期债券名称为国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：17国信01，债券代码：112516。

二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人截至2016年9月30日未经审计的净资产为4,757,969.71万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为65.79%，母公司口径资产负债率为60.85%；发行人2013年、2014年、2015年度实现的年均分配利润为699,278,06万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为210,174.31万元、492,756.48万元和1,394,903.40万元），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为3.8%-4.8%，以票面利率4.8%测算，发行人2013-2015年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、根据发行人2017年2月3日公告的《国信证券股份有限公司2016年度业绩快报》，预计发行人2016年度合并口径总资产19,302,918.44万元，归属于上市公司股东的所有者权益4,839,070.78万元，营业利润603,015.97万元，利润总额610,740.63万元，营业总收入1,274,419.71万元，归属于上市公司股东的净利润455,583.07万元，基本每股收益0.56元/股，加权平均净资产收益率9.35%。2016年，证券市场行情震荡盘整，年末上证综指与深证成指分别较年初下跌12.31%和19.64%，全年市场交易量较2015年有较大萎缩，同比下降48.76%。受此市场环境影响，2016年公司经纪及财富管理、投资与交易、资本中介等主要业务收入同比下降。2016年公司实现营业收入127.44亿元，较上年同期下降56.26%；实现归属于上市公司股东的净利润45.56亿元，较上年同期下降67.34%。截至本募集说明书摘要签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

六、本期债券为3年期债券。

七、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

八、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

九、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券资信情况符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、资信评级机构网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十二、2013年、2014年、2015年以及2016年1-9月，发行人利息保障倍数分别为3.87倍、4.11倍、3.93倍以及2.58倍，总体呈下降趋势。报告期内，发行人利息保障倍数大于1倍且发行人经营情况良好。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。

十三、根据《证券公司分类监管规定》，证监会每年会对证券公司进行分类评级，中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待的监管政策。发行人在证监会2013-2015年的分类评级中都保持AA水平，表现出稳健的经营特征。在2016年的评级中，发行人的评级由AA下调至BBB，该结果可能会对发行人将来的创新业务开展有所影响。

十四、2015年11月26日，国信证券收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字〔153145〕号），并先后于11月27日、11月29日发布相关公告。因国信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对国信证券立案调查。经国信证券核实，国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。国信证券正全面配合中国证监会的上述调查工作，并严格按照规定履行信息披露义务。截至本募集说明书摘要出具日，中国证监会尚未作出调查结论，尚未认定公司存在重大违法行为。公司未收到中国证监会向国信证券出具的任何有关处罚的事先告知文书。

针对本次立案调查，一方面，国信证券全面配合中国证监会的相关调查工作；另一方面，国信证券及时根据相关事件进展，作出信息披露工作。主承销商、律师经核查认为，本次立案调查事项未对公司主营业务和偿债能力产生实质性影响，上述事项对本期债券的发行不构成实质性障碍。

十五、本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充发行人营运资金、偿还到期债务。公司将设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。在公司统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。

公司承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，非经法定程序，不得用作其他用途。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。

一、发行人基本情况

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二、本次发行核准情况

2015年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议并作出《国信证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》，审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，拟一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具，包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及/或其他相关部门审批或备案公司可以发行的其他人民币债务融资工具。会议同时审议同意发行人发行境外债务融资工具，发行人境内外发行债务融资工具规模合计不超过人民币700亿元。

2015年11月4日，发行人召开2015年第四次临时股东大会审议并作出《国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》（国信股（决）字[2015]10号），审议通过了上述议案。

2017年3月23日，经中国证监会“〔2017〕385号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币180亿元（含180亿元）的公司债券。本期债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称：17国信01，债券代码：112516）。

2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币180亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券基础发行规模30亿元，可超额配售规模不超过20亿元（含20亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为3年期。

5、担保情况：本期债券为无担保债券。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照簿记建档结果确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

7、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

8、发行对象：符合《债券管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

9、向公司股东配售安排：本次发行不安排向公司股东配售。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2017年4月14日。

14、付息日：2018年至2020年每年的4月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），每次付息款项不另计利息。

15、兑付日：2020年4月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），顺延期间兑付款项不另计利息。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

19、分销商：联讯证券股份有限公司。

20、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

21、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于偿还到期债务和补充营运资金。

22、募集资金及偿债保障金专项账户：

户名：国信证券股份有限公司

开户行：招商银行深圳分行安联支行

账号：024900047710425

23、拟上市场所：深圳证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

25、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2017年4月12日。

2、发行首日：2017年4月14日。

3、网下发行期：2017年4月14日至2017年4月18日，共3个交易日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系人：胡华勇、张剑军、马青、林旭

电话：0755-82130833

传真：0755-82133453

（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

项目联系人：陈光、祝磊、王丽欣、李鹏

电话：020-87550265、020-87550565

传真：020-87554536

（三）分销商

名称：联讯证券股份有限公司

注册地址：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

法定代表人：徐刚

联系人：周家正

联系地址：北京市西城区阜成门内大街410号13层

电话：010-66235702

传真：010-66235706

（四）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

经办律师：胡冬智、龚东旭

电话：010-52682888

传真：010-52682999

（五）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

经办会计师：邢向宗、燕玉嵩

电话：010-88095588

传真：010-88091190

（六）评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

经办人员：郑耀宗

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

联系电话：021-80102419

传真：021-51019030

（七）募集资金与偿债保障金专项账户监管人

名称：招商银行深圳分行安联支行

负责人：李君江

营业场所：深圳市福田区金田路安联大厦首层

联系人：刘景红

电话：0755-82098335

传真：0755-82829188

（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：周宁

办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年11月30日，国信证券持有广发证券306,600股A股股票，约占广发证券总股本的0.004%，广发证券持有国信证券1,305,800股A股股票，约占国信证券总股本的0.016%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

七、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由广发证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素；

（六）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、发行人主体信用评级以及本期债券评级情况

根据中诚信证评出具的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面：

（1）证券行业日益规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，对树立证券行业从业规范和防范各类风险发生等具有显著意义。较前几年而言，证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强，行业整体信用质量明显提升。

（2）经纪业务资源积累丰厚。截至2016年9月末，公司在全国119个中心城市地区共设有51家分公司，166家证券营业部。公司在金融业较发达的地区实施“精品营业部”策略，营业部整体实力较强，在广东省和深圳市的市场占有率较高；在业务优势地区及经济较发达地区的二三线城市设立小型化、低成本的新型营业部来提升营业部的竞争力、提升市场占有率。

（3）公司综合实力较强。公司各项业务发展较为均衡，综合实力强，经营业绩良好。主要业务市场地位突出，竞争优势明显。根据中国证券业协会公布的2015年证券公司业绩排名，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前十位。

2、关注：

（1）宏观经济下行压力较大，市场信心不足。目前我国宏观经济增速放缓，继而传递至证券市场，2015年我国股票市场遭遇了巨幅震荡，导致市场信心不足，证券公司经纪业务影响较大，上半年度和下半年度收益分化明显。此外市场的剧烈波动对证券公司自营业务亦产生较大影响，2016年证券公司收入增长将承压。

（2）行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

（3）公司收入对市场行情依赖程度较高，合规管理压力较大。进入2016年以来，受股票市场年初大幅下跌影响，公司经纪与财富管理业务、投资与交易业务收入规模大幅萎缩。

（三）跟踪评级的安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项

最近三年及一期，发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券和次级债券等。如进行资信评级的，主体评级结果均为AAA级，不存在与本次评级结果有差异的情形。发行人最近三年及一期发行各期债券的主体评级情况参见本节“三、发行人资信情况”中的“（三）近三年及一期发行的债券、债务融资工具以及偿还情况”部分。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人经营稳健，信誉良好，盈利能力和偿付能力较强，与大型国有银行及股份制商业银行均保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期和长期融资能力。截至2016年9月末，公司获得总授信额度超过1,983.60亿元，其中已使用授信规模约171.10亿元。同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为382.00亿元和65.60亿元。

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约现象

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月公司没有发生过严重违约的情况。

（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月债券或债务融资工具发行和偿还情况如下：

1、证券公司短期公司债券

2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月，发行人共发行3期证券公司短期公司债券，截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行证券公司短期公司债券均已按时兑付本息。

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2、证券公司次级债券

2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月，发行人共发行10期证券公司次级债券，截至本募集说明书摘要签署日，已发行证券公司次级债券均已按时付息。

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3、短期融资券

2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月，发行人共发行16期短期融资券，截至本募集说明书摘要签署日，已发行短期融资券均已按时兑付本息。

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4、永续次级债

2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月，发行人共发行1期永续次级债，截至本募集说明书摘要签署日，已发行的永续次级债已按时付息。

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5、截至本募集说明书摘要签署日公司已发行的未到期债券

截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行尚未到期债券情况如下：

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（四）本次发行后累计债券余额

本次发行后，发行人累计公开发行的公司债券余额为180亿元，占发行人2016年9月末净资产的比例为37.83%，未超过其最近一期（2016年9月末）净资产的40.00%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

近三年及一期，发行人合并报表口径的主要财务指标如下：

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）；

2、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）；

3、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

4、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出－客户资金利息支出）；

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。

第三节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为2017年4月14日。本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日期为2018年至2020年每年的4月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

本期债券到期一次还本，兑付日期为2020年4月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

二、偿债资金来源

（一）发行人的营业收入和利润

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入及利润。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发行人合并财务报表营业收入分别为67.72亿元、117.92亿元、291.39亿元和96.78亿元，实现归属于母公司的净利润分别为21.02亿元、49.28亿元、139.49亿元和37.05亿元。良好的收入规模和盈利积累，是发行人按期偿本付息的有力保障。

（二）良好的授信情况

发行人经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至2016年9月末，发行人获得总授信额度超过1,983.60亿元，其中已使用授信规模约171.10亿元。同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为382.00亿元和65.60亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。

（三）流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年9月末，发行人货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为78.26亿元、328.95亿元和217.61亿元，合计624.82亿元。若出现发行人现金不能按期足额偿付本期债券本息时，发行人的流动资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将指定资金运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）开立募集资金与偿债保障金专项账户

1、募集资金与偿债保障金专项账户的开立

发行人将在募集资金与偿债保障金专项账户监管银行（以下简称“监管银行”）处开立“募集资金与偿债保障金专项账户”（以下简称“专项账户”）。发行人将按照本募集说明书摘要的约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，为了保证及时偿还到期债券本息，发行人将按照本募集说明书摘要的约定，及时提取资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入在监管银行开立的上述专项账户。该专项账户用于本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户仅用于募集说明书摘要约定用途，不用作其他用途。

2、偿债保障金的存入

发行人在本期债券付息日前两个交易日，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日前两个交易日将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。监管银行将根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本期债券每年付息日前第十个交易日和不晚于本期债券到期日前第十五个交易日，书面通知发行人当期应划付的偿债保障金金额。

3、偿债资金的使用和支取

专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付兑付代理人手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。发行人将不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日向监管银行发出划款指令，监管银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。

4、监管报告及检查

在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向发行人和受托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。

（三）制定并严格执行资金管理计划

发行人已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

四、发行人违约责任

（一）发行人构成债券违约的情形

在本期债券存续期内，以下事件构成违约事件：

1、发行人未能按时完成本期债券的付息兑付；

2、除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券募集资金用途；

6、其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

发生违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书摘要的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

发生违约事件时，受托管理人行使以下职权：

1、在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；

2、召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；

3、及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））

募集说明书摘要签署日期:2017年4月12日

（下转40版）