国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

股票代码：002736 股票简称：国信证券 公告编号：2017-014

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年3月23日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]385号批复核准公开发行面值不超过180亿元（含180亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值30亿元，可超额配售规模不超过20亿元（含20亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

本期债券名称为国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称：17国信01，债券代码：112516）。

2、本期债券的基础发行规模为人民币30亿元，可超额配售规模不超过20亿元（含20亿元），每张面值为100元，发行数量不超过5,000万张，发行价格为人民币100元/张。

3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、根据中诚信证评出具的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本次债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人截至2016年9月30日未经审计的净资产为4,757,969.71万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为65.79%，母公司口径资产负债率为60.85%；发行人2013年、2014年、2015年度实现的年均分配利润为699,278,06万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为210,174.31万元、492,756.48万元和1,394,903.40万元），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为3.80%-4.80%，以票面利率4.80%测算，发行人2013-2015年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

5、根据发行人2017年2月3日公告的《国信证券股份有限公司2016年度业绩快报》，预计发行人2016年度合并口径总资产19,302,918.44万元，归属于上市公司股东的所有者权益4,839,070.78万元，营业利润603,015.97万元，利润总额610,740.63万元，营业总收入1,274,419.71万元，归属于上市公司股东的净利润455,583.07万元，基本每股收益0.56元/股，加权平均净资产收益率9.35%。2016年，证券市场行情震荡盘整，年末上证综指与深证成指分别较年初下跌12.31%和19.64%，全年市场交易量较2015年有较大萎缩，同比下降48.76%。受此市场环境影响，2016年公司经纪及财富管理、投资与交易、资本中介等主要业务收入同比下降。2016年公司实现营业收入127.44亿元，较上年同期下降56.26%；实现归属于上市公司股东的净利润45.56亿元，较上年同期下降67.34%。截至本公告日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

6、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

7、期限：本期债券期限为3年期。

8、增信措施：本期债券为无担保债券，无其他增信措施。

9、本期债券的询价区间为3.80%-4.80%，发行人和主承销商将于2017年4月13日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年4月14日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

10、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售，具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

13、公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要和发行公告已刊登在2017年4月12日（T-2日）的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上。与本期债券发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

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一、本期发行基本情况

1、发行主体：国信证券股份有限公司

2、债券全称：国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称：17国信01，债券代码：112516）。

3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过180亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券基础发行规模30亿元，可超额配售规模不超过20亿元（含20亿元）。

4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为3年期。

6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照簿记建档结果确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、发行首日或起息日：2017年4月14日。

11、付息日：2018年至2020年每年的4月14日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

12、本金兑付日：2020年4月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、发行方式及发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

15、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。

16、担保情况：本期债券无担保。

17、募集资金专项账户银行：

开户银行：招商银行深圳分行安联支行

账户名称：国信证券股份有限公司

账号：024900047710425

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

19、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

20、分销商：联讯证券股份有限公司

21、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

22、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于偿还到期债务和补充营运资金。

23、上市地：深圳证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

25、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为3.80%-4.80%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年4月13日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年4月13日（T-1日）13:00-16:00之间将《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

（7）每个合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2017年4月13日（T-1日）13:00-16:00将加盖单位公章或经授权的业务章的《网下利率询价及认购申请表》、《合格投资人确认函》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件传真至主承销商处。上述资料提供不齐全的，主承销商有权要求合格投资者补齐上述材料及认定合格投资者提交的认购申请是否有效。

传真：020-87553574、87553573、87569716、87550019、87559819；

联系电话：020-87553580、020-87555888-6734、6740。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，未经主承销商及发行人同意不可撤销。

经簿记管理人同意可以启用应急邮箱：gfzqbond@gf.com.cn接收投资者认购申请，投资者需发送标题为“xxx（机构全称）17国信01”认购申请”的加盖单位公章或经授权的业务章的《网下利率询价及认购申请表》、《合格投资人确认函》、有效的企业法人营业执照（副本）。簿记管理人有权认定邮件形式的认购申请是否有效。

3、利率确定

发行人和主承销商将通过簿记建档确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年4月14日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行规模

本期债券发行规模为30亿元，可超额配售规模不超过20亿元（含20亿元）。每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2017年4月14日（T日）至2017年4月18日（T+2日）。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2017年4月13日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》，或者签订《网下认购协议》。拟参与网下认购的机构投资者应在2017年4月13日（T-1日）13:00-16:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）加盖单位公章或经授权的业务章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）加盖单位公章或经授权的业务章的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）合格投资者确认函；

（4）主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年4月18日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“17国信01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户户名：广发证券股份有限公司

收款账户账号：3602000129200191192

收款账户开户行：工行广州市第一支行

汇入行人行支付系统号：102581000013

收款银行地址：广州

（八）违约认购的处理

对未能在2017年4月18日（T+2日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

发行人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系人：胡华勇、张剑军、马青、林旭

电话：0755-82130833

传真：0755-82133453

邮政编码：518001

主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼

法定代表人：孙树明

项目联系人：陈光、祝磊、王丽欣、李鹏

电话：020-87550265、020-87550565

传真：020-87554536

邮政编码：510075

国信证券股份有限公司

广发证券股份有限公司

2017年4月12日

附件一：

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

网下利率询价及认购申请表

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附件二

合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》第一条之规定，本机构为：请在( )中勾选

( )经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)登记的私募基金管理人；

( )上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金(如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项)；

( )合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；

( )社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

( )净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业(如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项)；

( )名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者(金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。)；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则(《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是( ) 否( )

本机构已阅知《合格投资者确认函》并确认本机构为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者，且在申购本期债券前，依据深圳证券交易所相关规定签订过合格投资者风险揭示书，并已经做好风险评估，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购的相应风险。

机构名称(公章)

年 月 日

填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1.参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)网下利率询价及认购申请表》；

2.企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3.本期债券的申购上限不超过发行总额；

4.票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写10档票面利率及对应的申购金额；

5.每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元(含1000万元)，超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

6.每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

7.票面利率及申购金额填写示例(声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写)。

假设本期债券票面利率的询价区间为3.30%~3.70%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率低于3.40%时，该询价要约无效；

●当最终确定的发行利率高于或等于3.40%，但低于3.50%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

●当最终确定的发行利率高于或等3.50%，但低于3.60%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为2,000万元；

●当最终确定的发行利率高于或等于3.60%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为3,000万元。

8.参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章或经授权的业务章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照(副本)复印件和合格投资人确认函传真至簿记管理人处。

9.投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：020-87553574、87553573、87569716、87550019、87559819；联系电话：020-87553580、020-87555888-6734、6740。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

签署日期：2017年4月12日