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第一百八十五条 监事会决议应当经半数以上监事表决通过。

第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式及会议期限；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

四、《股东大会议事规则》修改条款

1、《股东大会议事规则》原第十一条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

现修改为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

2、《股东大会议事规则》原第十二条：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。”

现修改为：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

3、《股东大会议事规则》原第二十六条：“本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。”

现修改为：“本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会通知为准。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

4、《股东大会议事规则》原第四十五条：“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。”

现修改为：“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。”

5、《股东大会议事规则》原第四十八条为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

6、《股东大会议事规则》原第四十九条为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。”

现修改为：“公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。”

7、《股东大会议事规则》原第六十一条顺延为第六十二条：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

现第六十二条为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

8、《股东大会议事规则》原第六十二条顺延为第六十三条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”

现第六十三条为：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

9、《股东大会议事规则》原第六十四条顺延为第六十五条：“会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，本公司、主要股东和参加会议人员对表决情况均负有保密义务。”

现第六十五条为：“会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

10、《股东大会议事规则》原第六十八条顺延为第六十九条：“大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。”

现第六十九条为：“大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。”

11、《股东大会议事规则》原第七十一条顺延为第七十三条：“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录中应当说明情况。

参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，董事会应当在股东大会会议记录中注明。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限十年。”

现第七十三条为：“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录中应当说明情况。

参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，董事会应当在股东大会会议记录中注明。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存，保存期限十年。”

12、《股东大会议事规则》原第七十六条顺延为第七十九条：“本规则经股东大会通过后生效，自公司上市之日起执行。”

现第七十九为：“本规则经股东大会通过后生效。”

五、《股东大会议事规则》新增条款

1、第五章 股东大会的表决与决议

第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2、第六章 股东大会记录

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京市证监局及上海证券交易所报告。

六、《董事会议事规则》修改条款

1、《董事会议事规则》原第八条：“董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：

1．审批单笔交易金额在人民币1000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；

2．审批单笔交易金额在人民币3000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项；

3．审批单笔交易金额在人民币500万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产1%的委托理财事项。

(四)签署应由公司法定代表人签署的文件；

(五)董事会授予的其他职权；

(六)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。”

现修改为：“董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：

1．审批单笔交易金额在人民币2000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；

2．审批单笔交易金额在人民币3000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项；

3．审批单笔交易金额在人民币500万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产1%的委托理财事项。

(四)签署应由公司法定代表人签署的文件；

(五)董事会授予的其他职权；

(六)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。”

2、《董事会议事规则》原第二十三条：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)1/2以上独立董事提议时；

(五)董事长认为必要时；

(六)《公司章程》规定的其他情形。”

现修改为：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)1/2以上独立董事提议时；

(五)董事长认为必要时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)《公司章程》规定的其他情形。”

3、《董事会议事规则》原第二十四条：“临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。

董事长应当自接到书面提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

现修改为：“临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。

董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。”

4、《董事会议事规则》原第二十九条：“会议的召开

董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”

现修改为：“会议的召开

董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”

5、《董事会议事规则》原第五十条：“董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。”

现修改为：“董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。”

七、《董事会议事规则》新增条款

1、第三章 董事会会议

第五节 会议记录和会议纪要

第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

八、《监事会议事规则》修改条款

1、《监事会议事规则》原第一条：“为进一步规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。”

现修改为：“为进一步规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。”

2、《监事会议事规则》原第七条：“监事会临时会议

出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、或者通过了违反《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；《公司章程》规定的其他情形。”

现修改为：“监事会临时会议

出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、或者通过了违反《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。”

3、《监事会议事规则》原第八条：“定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。”

现修改为：“定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。”

4、《监事会议事规则》原第九条：“临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席在收到监事的书面提议后，应当提前三日以书面方式向全体监事发出召开监事会临时会议的通知。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。”

现修改为：“临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席在收到监事的书面提议后，应当提前三日以书面方式向全体监事发出召开监事会临时会议的通知。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。”

5、《监事会议事规则》原第十一条：“会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，提交全体监事和董事会秘书。

以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

现修改为：“会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，提交全体监事和董事会秘书。

以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

6、《监事会议事规则》原第十五条：“会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以以视频、电话等方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在以视频、电话等方式表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。”

现修改为：“会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以以视频、电话等方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在以视频、电话等方式表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。”

7、《监事会议事规则》原第十六条：“会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。”

现修改为：“会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。”

8、《监事会议事规则》原第二十一条：“会议记录

监事会主席应当指定专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。”

现修改为：“会议记录

监事会主席应当指定专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。”

9、《监事会议事规则》原第二十五条删除。

九、《监事会议事规则》新增条款

1、第四章 附则

第二十四条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十六条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，参照国家有关法律法规、规范性文件、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定执行。

第二十七条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过半数”不包括本数。

第二十八条 本规则由监事会制订报股东大会批准生效，修改时亦同。

第二十九条 本规则由监事会解释。

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2017年4月11日