上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-007
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2017年3月30日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第二届董事会第四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第二届董事会第四次会议于 2017年4月9日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
（一）审议并一致通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]264号”文核准,公司首次公开发行人民币普通股2,000万股,公司股票已于2017年3月14日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由6,000万股增加至8,000万股,公司注册资本由 6,000万元增加至8,000万元,本次发行共计募集资金总额190,200,000.00元,扣除承销保荐费1,600万后的净额为17,420万元,上述资金已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“信会师报字（2017）第ZA10528号”《验资报告》。
本议案事项系执行公司2015年第二次临时股东大会《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人。
（二）审议并一致通过了公司《关于修订通过《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案》
根据公司首次发行上市结果和公司生产经营管理的需要,董事会拟修订《公司 章程》的相关条款,形成新的《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》,并根据股东大会的授权办理相应的工商变更登记手续等事项。
本议案事项系执行公司2015年第二次临时股东大会《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人。
（三）审议并一致通过了公司《关于设立子公司上海克来盛罗自动化设备有限公司的议案》
为了公司的发展战略及业务扩张的需要，公司拟与联创汽车电子有限公司共同出资设立上海克来盛罗自动化设备有限公司(具体以工商登记机关最终核准登记的企业名称为准，以下简称“子公司”)；该子公司注册地位于上海市宝山区罗东路1555号，注册资本为人民币5000万元，其中公司作为控股股东出资2550万元人民币，占注册资本的51%；联创汽车电子有限公司出资2450万元人民币，占注册资本的49%。该子公司的经营范围为：开发、制造、销售汽车工业领域的工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备等（具体以工商登记机关最终核定为准）。
该子公司的设立对公司的经营业绩、市场拓展将产生积极的推动作用。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2017年4月11日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-008
上海克来机电自动化工程股份有限公司
修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 264号)核准，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，目前公司股票已经在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司的注册资本由人民币6,000万元增加至人民币8,000万元。公司股份总数由6,000万股增加至8,000万股。
公司于2015年3月9日召开的2015年度第二次临时股东大会决议，审议通过《关于制定<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》等与公司首次公开发行股票并上市相关的议案。
2017年4月9日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订通过《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的议案》
《公司章程》的修改情况如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
修订后的《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2017年4月11日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-009
上海克来机电自动化工程股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立子公司名称：上海克来盛罗自动化设备有限公司；
出资金额及比例：公司出资2550万元，占注册资本51%；
特别风险提示：控股子公司的设立尚需取得登记机关的批准，后续运营尚存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市场检验。
一、对外投资概述
（一）基本情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）为开拓市场业务的新增长点，提升汽车电子产品研发、测试、生产等自动化装备的开发制造能力，并推动上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”）在汽车电子领域的工业4.0智能工厂的逐步实施，与联创汽车电子有限公司（上汽集团控股子公司，以下简称“联创电子”）共同出资设立上海克来盛罗自动化设备有限公司（具体以工商登记机关最终核准登记的企业名称为准，以下简称“子公司”、“克来盛罗”），注册地为上海市宝山区罗东路1555号，注册资本为人民币5000万元，其中本公司作为控股股东出资人民币2550万元，占注册资本的51%；联创电子出资人民币2450万元，占注册资本的49%。双方于2017年4月10日就上述投资达成一致并签署了相关协议。
（二）审议和表决情况
公司第二届董事会第四次会议审议并通过了《关于设立子公司上海克来盛罗自动化设备有限公司的议案》，议案表决情况：13票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、联创电子的基本情况
公司类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金吉路33弄4号一层
法定代表人姓名：程惊雷
注册资本金额：人民币15000万元
统一社会信用代码：913100007878273691
经营范围：汽车电子系统及相关零部件、与上述产品相关的生产设备及测试仪器仪表的研发、生产、销售，清洁能源汽车电控系统的研发、生产、销售，并提供相关的技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
经营概况：联创电子是上汽集团领导下的核心汽车电子零部件企业，在汽车节能减排、新能源及可替代能源、汽车安全控制等领域，提供柴油发动机管理、电动助力转向控制、新能源汽车电子控制、胎压监测的系统解决方案及零部件产品。
股东情况：
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三、克来盛罗的基本情况
名称：上海克来盛罗自动化设备有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市宝山区罗东路1555号
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：谈士力
经营范围：（1）开发、制造、销售汽车工业领域的工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备（如：柔性自动化系统与工艺装备、测试设备、自动化装备驱动等），电子控制，设计，制造，安装，调试，维修，保养；（2）上述自产产品和同类产品的进出口、销售和售后服务；相关产品的检测，软件开发、销售，市场营销策划，及上述领域的技术开发、技术咨询。以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。
克来盛罗利用公司及联创电子在智能装备及工业机器人应用方面的优势，建立在汽车电子研发、测试、生产等自动化设备的开发制造能力，服务于上汽集团在汽车电子领域的工业4.0智能工厂的实施。在业务上包括但不限于非标装备的研发、设计和制造，更要形成相关电子装备的能力建设。其发展立足上海，经营服务面向全国汽车行业，力求成为国内领先的汽车工业领域内的柔性自动化系统与工艺装备、测试设备、自动化装备驱动产品研发与制造企业。
四、投资合同的主要内容
（一）投资金额、投资比例及支付方式
拟新设子公司克来盛罗的注册资本为人民币5000万元，其中本公司作为控股股东出资人民币2550万元，占注册资本的51%；联创电子出资人民币2450万元，占注册资本的49%。双方均需在2017年6月30日前缴付出资额，未按期足额缴付当期出资的，应向另一方股东承担违约责任。
（二）组织架构
克来盛罗设董事会，董事会成员有五人，由公司委派三名董事，由联创电子委派两名董事。其中董事长由公司推荐，副董事长由联创电子推荐。
克来盛罗设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名。总经理由联创电子推荐，副总经理、财务负责人由公司推荐。总经理、副总经理及财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。
（三）违约责任
任何一方违反合同约定而使另一方受到损害时，违约方应向守约方承担损害赔偿责任。
（四）协议生效
本合同由双方签字盖章之日（即2017年4月10日）起生效。
五、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形；长期将有利于公司发展战略的顺利实施、市场占有率的提高、从而对公司的经营业绩持续性、稳定性、市场拓展产生积极的推动作用。
六、本次对外投资可能存在的风险
本次投资是根据公司主营业务发展的需求，公司将审慎投资、按计划有序的实施方案、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
但子公司成立运营尚存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市场检验。未来仍不排除受到市场环境变化，对本次投资造成经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2017年4月11日
