天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次
会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-043
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年3月30日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议的通知》。会议于2017年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
审议通过《关于参股设立基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的议案》
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股设立基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的公告》（公告编号：2017-044）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年4月12日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-044
天马轴承集团股份有限公司
关于参股设立基金管理公司
及联合发起设立浙江浙商
产融股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、投资概况：公司拟参股设立宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金管理公司”），同时认缴出资额10亿元人民币联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙商产融投资基金”）。
2、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。
3、公司在浙商产融投资基金的认缴出资为10亿元人民币，因浙商产融投资基金的出资人名单正在进一步核实中，公司在浙商产融投资基金和宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的投资比例尚未最终确定。
4、因浙商产融投资基金的A类有限合伙人和B类有限合伙人正在进一步核实中，合伙协议中的具体管理费用承担、利润分配比例等条款尚存在变更的可能性，A类有限合伙人的管理费用承担比例及利润分配比例尚未最终确定。
5、基金管理公司未来收益存在不确定性；浙商产融投资基金的设立、募集及运营过程中可能面临政策、市场及法律等风险；投资基金的投资领域、投资进度、市场前景等尚存在不确定性，敬请投资者关注。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
公司拟出资16.0256万元设立宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金管理公司”），同时认缴出资额10亿元人民币联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述对外投资的资金来源为公司自筹资金。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
2017年4月11日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于参股设立基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的议案》。该对外投资事项不需要提交股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
A、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
1、名称：宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新业涌金”）
4、经营范围为：投资管理及相关信息咨询服务（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
5、注册地：浙江宁波。
鉴于基金管理公司尚未设立，其统一社会信用代码等信息暂无，上述具体信息以工商登记为准。
出资人出资金额：由宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴500万元出资额；剩余500万元出资由浙商产融投资基金的基石投资人[即认缴出资额超过10亿元（含10亿）的B类有限合伙人]认缴，根据基石投资人的认缴出资额按比例分配。
B、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）其他投资方情况
1、企业名称：宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新业合伙”）
2、统一社会信用代码：91330201MA28YAW04W
3、企业类型: 有限合伙企业
4、主要经营场所：宁波大榭开发区永丰路128号33幢207室
5、执行事务合伙人：傅云松
6、成立日期：2017年03月23日
7、主要合伙人：鲍立明、刘军、傅云松
8、经营范围：投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
公司控股股东及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方未参与认缴基金管理公司，本次投资不构成关联交易，不存在任何关联关系或利益安排。
（二）浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
1、名称：浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金管理公司”）
4、经营范围：股权投资，投资管理，投资顾问，投资咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）
5、存续期：永久存续
6、注册地（住所）：杭州市
7、基金规模：总认缴出资额为343.001亿元，全部由基金发起人认缴。
出资方式：浙商产融投资基金由一个普通合伙人和及若干个有限合伙人（分为A类有限合伙人、B类有限合伙人）组成。基金管理公司作为基金管理人，本公司拟以B类有限合伙人身份认缴10亿元出资额。上述对外投资的资金来源为公司自筹资金。
公司控股股东及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方未参与认缴浙商产融投资基金，本次投资不构成关联交易，不存在任何关联关系或利益安排。
鉴于浙商产融投资基金尚未设立，其统一社会信用代码等信息暂无，上述具体信息以工商登记为准。
三、基金管理公司对外投资合同的主要内容
（一）出资方式、数额
1、基金规模：总认缴出资额为人民币1,000万元。
2、出资方式：由宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴500万元出资额；剩余500万元出资由浙商产融投资基金的基石投资人[即认缴出资额超过10亿元（含10亿）的B类有限合伙人]认缴，根据基石投资人的认缴出资额按比例分配。
本公司出资16.0256万元。上述对外投资的资金来源为公司自有资金。
因浙商产融投资基金的出资人名单正在进一步核实中，公司在基金管理公司的投资比例尚未最终确定。
（二）投资方式
作为普通合伙人对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行投资。
（三）经营和管理
1、合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
2、符合协议规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
（四）管理费及利润分配
本合伙企业普通合伙人不收取管理费。
（五）各投资人主要权利义务及违约责任
1、普通合伙人主要权利义务
（1）普通合伙人负责对合伙企业进行管理。
（2）符合合伙协议约定的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示合伙企业从事普通合伙人合理认为对合伙企业的经营、管理以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项。
（3）普通合伙人对于合伙企业债务承担无限连带责任。
（4）普通合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将普通合伙人除名并令其退伙：a.未履行出资义务；b.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
2、有限合伙人主要权利义务
（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）有限合伙人享有对企业的经营管理提出建议，查阅合伙企业与资金托管机构的托管协议，获取经审计的合伙企业财务会计报告，在合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，以及法律法规规定及本协议约定的其他权利。
（3）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得直接参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。
（4）在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
3、违约责任
（1）若任何有限合伙人未按本协议约定缴纳首期出资或未全额缴纳首期出资，普通合伙人有权要求该违约合伙人在首期出资日届满后10日的宽限期内缴清应缴出资。如果宽限期届满该违约合伙人仍未缴清首期出资及违约金，则普通合伙人有权强制该等有限合伙人退伙。
（2）若任何有限合伙人超出本协议规定或普通合伙人书面通知的期限15个工作日以上（含）尚未缴付部分或全部出资，则普通合伙人可以单方判断并认定该有限合伙人违反了本协议。普通合伙人有权根据违约合伙人未按约定出资部分相应调减该等违约合伙人的出资份额，并全权办理相关登记变更手续，该等违约合伙人无权提出异议。
（3）普通合伙人出资违约参照上述有限合伙人违约时的约定处理。
（六）合伙人会议
出席合伙人会议的合伙人按照实缴出资额比例行使表决权，重大事项应经持有实缴出资总额占合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过，其他事项应经持有实缴出资总额占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过。
本公司出资16.0256万元，不享有一票否决权。
四、浙商产融投资基金对外投资合同的主要内容
（一）出资方式、数额
1、基金规模：总认缴出资额为343.001亿元，全部由基金发起人认缴。
2、出资方式：浙商产融投资基金由一个普通合伙人和若干个有限合伙人（分为A类有限合伙人、B类有限合伙人）组成。基金管理公司作为基金管理人，本公司拟以B类有限合伙人身份认缴10亿元出资额。上述对外投资的资金来源为公司自筹资金。
因浙商产融投资基金的出资人名单正在进一步核实中，公司在浙商产融投资基金的投资比例尚未最终确定。
（二）投资方式
浙商产融投资基金将与宁波新业合伙共同出资设立浙江浙商产融控股有限公司（暂定名，以下简称“浙商产融公司”）, 其中浙商产融投资基金持股99.999%,宁波新业合伙持股0.001%，浙商产融投资基金通过浙商产融公司进行直投、设立子基金等模式进行投资，并享受投资收益。
浙商产融投资基金致力于成为对接产业资本与金融资本的服务平台，服务于投资者自身产业链延伸和做大做强；服务并引领浙商回归，吸引省外优秀企业投资浙江，积极参与浙江省战略新兴产业和八大万亿级产业的投资；服务于国家创业、创新和资本的“走出去”、“引进来”，也更好地服务于中央和浙江省委、省政府打造国家“一带一路”战略桥头堡的目标和大规模引进外资大项目、好项目的重点任务，助力我国供给侧结构性改革和经济结构的转型优化。
（三）经营和管理
1、合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
2、符合协议规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
（四）管理费及利润分配
1、管理费于每年1月10日计提，管理费按年收取，由合伙企业于每年10月31日支付完毕当年应缴纳的管理费，并由普通合伙人从全体合伙人已经缴纳的出资中提取。
2、A类有限合伙人分配后剩余所有净收益，按照B类有限合伙人和普通合伙人的实缴出资额比例进行分配。企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
（五）各投资人主要权利义务及违约责任
1、普通合伙人主要权利义务
（1）普通合伙人负责对合伙企业进行管理。
（2）符合合伙协议约定的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示合伙企业从事普通合伙人合理认为对合伙企业的经营、管理以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项。
（3）普通合伙人对于合伙企业债务承担无限连带责任。
（4）普通合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将普通合伙人除名并令其退伙：a.未履行出资义务；b.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
2、有限合伙人主要权利义务
（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）有限合伙人享有对企业的经营管理提出建议，查阅合伙企业与资金托管机构的托管协议，获取经审计的合伙企业财务会计报告，在合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，以及法律法规规定及本协议约定的其他权利。
（3）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得直接参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。
（4）在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
3、违约责任
（1）若任何B类有限合伙人未按本协议约定缴纳首期出资或未全额缴纳首期出资，普通合伙人有权要求该违约合伙人在首期出资日届满后10日的宽限期内缴清应缴出资。如果宽限期届满该违约合伙人仍未缴清首期出资及违约金，则普通合伙人有权强制该等有限合伙人退伙。
（2）若任何B类有限合伙人超出本协议规定或普通合伙人书面通知的期限15个工作日以上（含）尚未缴付部分或全部出资，则普通合伙人可以单方判断并认定该有限合伙人违反了本协议。普通合伙人有权根据违约合伙人未按约定出资部分相应调减该等违约合伙人的出资份额，并全权办理相关登记变更手续，该等违约合伙人无权提出异议。
（3）A类有限合伙人未按出资期限出资的，普通合伙人有权决定延长其出资期限。
（4）普通合伙人出资违约参照上述B类有限合伙人违约时的约定处理。
（六）合伙人会议
出席合伙人会议的合伙人按照实缴出资额比例行使表决权，重大事项应经持有实缴出资总额占合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过，其他事项应经持有实缴出资总额占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过。
本公司出资10亿元，不享有一票否决权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
浙商产融投资基金在具体投资运作中将重点围绕基金投资者的产业链，开展股权投资、并购重组、产业整合及资产证券化等投资业务。公司参与该基金能够借助基金的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，围绕公司主业实现产业升级、产业整合以及战略投资和布局，增强公司盈利能力和综合竞争力。
本次对浙商产融投资基金投资的资金来源为公司自筹资金是在不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）存在的风险
1、浙商产融投资基金的设立、募集及运营过程中可能面临政策、市场及法律等风险，存在基金无法成立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
2、基金管理公司未来收益存在不确定性；浙商产融投资基金的设立、募集及运营过程中可能面临政策、市场及法律等风险；投资基金的投资领域、投资进度、市场前景等尚存在不确定性。
3、因浙商产融投资基金的A类有限合伙人和B类有限合伙人正在进一步核实中，合伙协议中的具体管理费用承担、利润分配比例等条款尚存在变更的可能性，A类有限合伙人的管理费用承担比例及利润分配比例尚未最终确定。
4、因浙商产融投资基金在筹备中尚未成立，基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制尚待研究确定。
5、本次投资，不会对公司经营产生重大影响；该项投资为长期投资,不会对公司短期业绩产生重大影响。
公司将根据投资进展及时履行信息披露义务。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年4月12日
