浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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证券代码：002050 证券简称：三花智控 上市地：深圳证券交易所
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浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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（上海市广东路689号）
二〇一七年四月
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件及备查地点”。
本公司及董事会全体成员保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
上市公司将采取发行股份方式购买浙江三花绿能实业集团有限公司持有的浙江三花汽车零部件有限公司100%股权并同时募集配套资金。浙江三花绿能实业集团有限公司作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：
1、本公司保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员的声明
海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江天册律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的《审计报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章重大事项提示
一、交易方案概述
三花智控拟向三花绿能发行股份，购买其持有的三花汽零100%股权；并向不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权。本次交易三花汽零100%股权的评估值为215,545.80万元。经上市公司与三花绿能协商确定三花汽零100%股权交易价格为215,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”及支付本次交易中介机构费用。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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本次交易三花汽零在2016年度合计所产生的营业收入、截至2016年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为1,801,476,140股，按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股223,492,723 股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至2,024,968,863股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式
三花智控拟向三花绿能发行股份作为交易对价，购买其持有的三花汽零100%股权；并向不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2017年4月12日，以下简称“定价基准日”）前60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62元/股。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为三花汽零100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格215,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为223,492,723股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
四、股份锁定及业绩补偿安排
（一）股份锁定安排
三花绿能承诺：
1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6 个月。
3、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。
2、承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145号”《资产评估报告》，三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。
三花绿能承诺，若本次交易在2017年完成的，则三花汽零在2017年度、2018年度、2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润之和不低于前述预测数之和即62,202.38万元
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿
三花汽零在利润承诺期内的实际净利润数未达到承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在三年利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年累积的预测净利润数总和×认购股份总数
（2）前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。
（3）减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）- 已补偿股份总数。若三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（4）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿义务发生之日起30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
五、募集配套资金安排
公司计划向包括不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过132,231.00万元配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
六、标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145号《评估报告》，截至2016年12月31日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为55,732.50万元，采用资产基础法的评估值为89,780.12 万元，评估增值34,047.62 万元，增值率为61.09%；采用收益法的评估值为215,545.80万元，评估增值159,813.30 万元，增值率286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为215,545.80万元。
参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为215,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司2016年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》，上市公司本次交易前后2016年主要财务数据及指标如下：
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【注】上表中，交易前数据来源于上市公司2016年审计报告；交易后数据系来源于天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为1,801,476,140股，按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股223,492,723 股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至2,024,968,863股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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八、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，上市公司股票自2017年3月6日开市起停牌。
2017年4月5日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2017年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议并通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2017年4月11日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，双方明确约定相关协议一经上市股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表了专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方三花绿能签订的《盈利补偿协议》中明确约定了三花绿能在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2017〕1792号备考报表审阅报告，本次交易前后，上市公司2016年度每股收益情况如下：
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本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊薄上市公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期回报的风险。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，三花汽零将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
（3）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，三花汽零本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润应不低于承诺累计净利润数。三花汽零若2017年完成本次交易，则2017年、2018年和2019年各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数分别为16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元，承诺累计净利润为62,202.38万元。如出现三花汽零实际累计净利润低于承诺累计净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行业绩补偿。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，制定建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十一、其他事项
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产经营相关的风险
（一）客户集中的风险
2015、2016年度，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，本公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易风险
近年来，随着中国的汽车零部件产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得越来越广泛的认可，部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。目前三花汽零约50%的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、北美及欧洲。由于出口市场比较分散，因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但未来单个市场出现重大外贸政策变化也会对标的公司的业绩造成短期的压力。
（三）汇率波动风险
2015年、2016年标的公司外销占主营业务收入的比重分别为40.45%、48.17%，结算货币包括美元、欧元、日元等。2005年7月21日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元等货币的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（四）技术风险
标的公司汽车空调及热管理系统控制部件产品在开发过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与汽车空调及热管理系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
二、募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元，用于三花汽零“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
三、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花绿能承诺：在利润承诺期内，三花汽零实现的累计净利润不低于《评估报告》中的三年累计净利润预测数。经评估预测，三花汽零三年业绩承诺期累计承诺净利润预测数为62,202.38万元。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花汽零未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
四、本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国证监会核准。截至本报告书签署日，公司尚未取得中国证监会核准，能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
第三章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车工业的发展带动了包括汽车空调及热管理系统控制部件在内的汽车零部件产业的发展
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。汽车空调和热管理系统是汽车系统的重要部分，其中，汽车空调系统用于车舱的温度控制；汽车的热管理系统用于动力系统中的发动机系统和传动系统的设备温度控制。汽车空调和热管理系统控制部件行业作为汽车零部件行业里的一个子行业，其发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。
自2009年以来，全球汽车产销量基本呈现稳步增长的态势。2009年，全球汽车产量为6,179万辆，销量为6,560万辆；2016年产销量创历史新高，产量达到9,498万辆，销量达到9,386万辆。根据中国汽车工业协会数据显示，2009年我国汽车产量和销量分别为1,379万辆和1,364万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2016年我国汽车产销量分别增长至2,812万辆和2,803万辆，复合年增长率分别为10.71%和10.83%。随着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的不断提升，我国汽车产品仍面临广阔的市场前景，预计未来几年我国汽车产量将保持近10%的复合增长，到2018年产量将接近3,500万辆。汽车需求的持续增长，将会带动我国包括汽车空调及热管理系统控制部件在内的汽车零部件产业的持续发展。
另外，近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快。一方面，以中国为代表的新兴市场在全球汽车行业的比重越来越高，世界各大汽车零部件公司纷纷加大在中国等新兴市场的投资，大大推动了我国汽车零部件产业的发展。另外，整车企业为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购；而世界各大汽车零部件公司也将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段，导致跨国公司逐步将零部件工业向低工资成本国家和地区大量转移，这也给我国的汽车零部件制造企业带来良好的发展商机。
2、新能源汽车的爆发性增长，带来新的市场机遇
近年来，国家高度重视新能源汽车产业发展，已将新能源汽车确定为战略性新兴产业。2012年6月，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达到200万辆、累计产销量超过500万辆。国务院2015年5月8日公布的《中国制造2025》，明确肯定了继续支持新能源汽车发展的国家政策。受国家政策影响，2016年中国新能源乘用车共销售33.6万辆，同比增长76.8%。其中，纯电动乘用车25.7万辆，同比增长75.1%；插电式混合动力乘用车7.9万辆，同比增长30.9%。
新能源汽车由于其空调及热管理系统比较复杂，对相关部件需求也进一步增加，形成新的电子膨胀阀、带电磁阀的膨胀阀和电池冷却器、电池冷水板、电子水泵和电子水阀等部品的需求。新能源汽车的爆炸性增长，将为汽车空调及热管理系统控制部件产品带来的新的市场机遇。
3、标的公司是行业领先的汽车空调及热管理系统控制部件供应商
三花汽零自设立以来专注于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产及销售。2016年公司汽车空调膨胀阀销量全球市场占有率超过16%，国内市场占有率超过37%。在新能源汽车空调和热管理系统控制部件产品方面，三花汽零生产的电子水泵和电子水阀在中国市场得到了广泛应用。三花汽零凭借电子膨胀阀产品获得2017年《汽车新闻》PACE AWARD创新大奖。PACE AWARD大奖作为业界创新的标杆，代表顶尖汽车供应商对业界做出的卓越贡献，通常被视为全球汽车零部件行业的“奥斯卡金奖”，这也是中国汽车零部件企业第一次获得该奖。这标志着三花汽零电子膨胀阀产品的开发走在了世界最前列，公司在全球新能源汽车热管理系统开发和应用领域得到世界范围内的广泛认可。
三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场客户，成为上述汽车厂商的一级供应商，行业影响力进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
三花汽零主营业务属于汽车工业，随着我国居民生活水平的不断提升，居民消费升级将进一步带动汽车消费，行业发展前景广阔。三花汽零自身资质良好，在汽车空调及热管理系统控制部件细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。三花汽零针对新能源汽车热管理系统开发的电子膨胀阀、冷媒阀、电池冷却器等产品技术处于世界领先地位，目前已批量供应欧美新能源汽车企业。本次交易完成后，上市公司将控股股东旗下优质的汽车零部件资产注入，公司产品线将得以进一步完善，三花汽零的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力。
2、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
由于上市公司生产的空调制冷控制元器件和三花汽零生产的汽车空调及热管理系统控制部件系家用、商用及车用空调的上游配套产品。本次交易完成后，在采购方面，上市公司将与三花汽零采用统一采购的方式降低原材料的采购价格；在生产方面，上市公司将与三花汽零在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。三花汽零研发团队将纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等。上市公司在家用和商用空调部件领域的产品开发经验可以应用到汽车空调及热管理系统，为车用部件的开发奠定了基础，同时在空调系统冷媒回路的节能环保研发方面与汽车空调及热管理系统的技术成果互通有无，提升整体研发实力。通过本次交易将实现上市公司与标的公司的资源互补，协同发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、2017年4月5日，三花绿能董事会决议通过以其持有的三花汽零公司100%股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、三花智控股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
三花智控拟向三花绿能发行股份，购买其持有的三花汽零100%股权；本次交易三花汽零100%股权的评估值为215,545.80万元。上市公司与三花绿能协商确定三花汽零100%股权交易价格为215,000.00万元。
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集资金将用于三花汽零“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”及付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62元/股。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为三花汽零100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格215,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为223,492,723 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（三）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145号《评估报告》，截至2016年12月31日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为55,732.50万元，采用资产基础法的评估值为89,780.12 万元，评估增值34,047.62 万元，增值率为61.09%；采用收益法的评估值为215,545.80万元，评估增值159,813.30 万元，增值率286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为215,545.80万元。
参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为215,000.00万元。
（四）股份锁定及业绩补偿安排
1、股份锁定安排
三花绿能承诺：
（1）本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6 个月。
（3）若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。
（2）承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145号”《资产评估报告》，三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。
三花绿能承诺，若本次交易在2017年完成的，则三花汽零在2017年度、2018年度、2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润之和不低于前述预测数之和即62,202.38万元
（3）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
（4）业绩补偿方式
①股份补偿
三花汽零在利润承诺期内的实际净利润数未达到承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在三年利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年累积的预测净利润数总和×认购股份总数
②前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。
③减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）- 已补偿股份总数。若三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
④股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿义务发生之日起30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
（五）募集配套资金安排
公司计划向包括不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过132,231万元配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（七）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为1,801,476,140股，按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股223,492,723 股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至2,024,968,863股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
■
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
（八）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
■
本次交易三花汽零在2016年度合计所产生的营业收入、截至2016年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司2016年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》，上市公司本次交易前后2016年主要财务数据及指标如下：
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【注】上表中，交易前数据来源于上市公司2016年审计报告；交易后数据系来源于天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为1,801,476,140股，按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股223,492,723 股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至2,024,968,863股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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第四章备查文件
一、备查文件目录
1、三花智控第五届董事会第二十三次次临时会议决议和独立董事意见；
2、海通证券出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
4、中汇会计师事务所出具的标的资产审计报告；
5、天健会计师事务所出具的三花智控备考报表审阅报告；
6、坤元资产评估有限公司出具的标的资产评估报告；
7、三花智控与三花绿能签订的《发行股份购买资产协议》；
8、三花智控与三花绿能签订的《盈利补偿协议》；
9、三花绿能关于本次认购股份锁定期的承诺函及其他承诺；
10、三花绿能关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件。
二、备查文件地点
1、浙江三花智能控制股份有限公司
地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
电话：0571-28020008
传真：0571-28876605
联系人：胡凯程
2、名称：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：崔浩、陈新军、杨柳、徐小明、陈赛德
3、指定信息披露网址：
深圳证券交易所http://www.szse.cn/；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/
浙江三花智能控制股份有限公司
2017年4月11日
