浙江三花智能控制股份有限公司
第五届董事会第二十三次临时会议决议公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-025

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届董事会第二十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三花智控”）第五届董事会第二十三次临时会议于2017年4月6日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2017年4月11日（星期二）8：00在浙江省杭州经济技术开发区12号大街289号（三花工业园）召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人，董事陈雨忠先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

因本次发行股份购买资产的交易对方浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）系公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、倪晓明、陈雨忠、张少波）回避表决，由4名非关联董事进行表决。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项实质性条件。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

因本次发行股份购买资产的交易对方三花绿能系公司控股股东三花控股的控股子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、倪晓明、陈雨忠、张少波）回避表决，由4名非关联董事进行表决。

公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行审慎判断后认为，公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

因本次发行股份购买资产的交易对方三花绿能系公司控股股东三花控股的控股子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、倪晓明、陈雨忠、张少波）回避表决，由4名非关联董事进行表决。

（一）本次交易的整体方案：

上市公司向三花绿能发行股份购买其持有浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”或“标的资产”）100%股权。本次交易三花汽零100%股权的评估值为215,545.80万元。上市公司与三花绿能协商确定三花汽零100%股权交易价格为215,000.00万元。

上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不得超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次募集资金将用于浙江三花汽车零部件有限公司“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技改项目”、“新增1270万套汽车空调控制部件技改项目”、“扩建产品测试用房及辅助用房项目”、“年产1150万套新能源汽车零部件建设项目”以及支付本次交易中介机构费用。

本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产为发行股份募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产交易方案

1、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为：三花绿能持有的三花汽零（下称“三花汽零”或“标的公司”）100%股权。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：三花绿能。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

3、交易方式

本次发行股份购买资产的交易方式为：公司向三花绿能发行股份购买其持有的三花汽零100%股权。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

4、交易价格

本次发行股份购买资产的交易价格由具有证券从业资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）以交易双方确定的评估基准日（2016 年12 月31日），对交易标的进行评估后所得的评估结果作为定价依据，并由双方协商确定。根据坤元出具的“坤元评报（2017）145号”《资产评估报告》，三花汽零100%股权在评估基准日的评估值为215,545.80万元。经公司与交易对方协商确定，三花汽零100%股权的交易价格为215,000.00万元。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

7、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即9.62元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

8、股份锁定期

三花绿能因本次交易取得的三花智控股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

本次交易完成后6 个月内，如三花智控股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则三花绿能因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6 个月。

若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，三花绿能将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

10、滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

11、评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。即：如果期间内因标的公司亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花绿能以现金补足；标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内标的公司不得分配利润。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

12、权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

13、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股普通股的方式。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

6、发行股份的锁定期

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

(下转59版)