国机汽车股份有限公司
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●预计担保总额：2017年度预计为下属公司提供担保总额127,050万元
●未提供反担保
●截至2016年末，本公司及其控股公司对外担保总额为50,821万元（对下属控股公司担保25,700万元，对购车客户担保25,121万元），占本公司最近一期经审计净资产的7.11%
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2017年度预计为下属公司提供担保总额127,050万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2017年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
1、根据经营需要，本公司下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“中进沛显”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过2,500万元（除特别说明外，文中币种为人民币）的融资授信额度，用于采购三菱品牌汽车，由本公司保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
2、根据经营需要，本公司下属控股公司天津津广盛世汽车销售服务有限公司（以下简称“津广盛世”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司、平安银行等金融机构申请不超过3,000万元融资授信额度，由本公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、国机汽车发展有限公司（以下简称“国机发展”）保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
3、根据经营需要，本公司下属控股公司天津盛世和美汽车销售服务有限公司（以下简称“盛世和美”）拟向光大银行等金融机构申请不超过2,000万元融资授信额度，由本公司全资子公司中进汽贸、国机发展保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
4、根据经营需要，本公司下属控股公司天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司（以下简称“滨海盛世”）拟向建设银行申请不超过10,050万元融资授信额度，以资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。
5、根据经营需要，本公司下属控股公司中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司申请总额不超过12,200万元的融资授信额度，用于采购福特品牌汽车，由本公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供担保，担保期限壹年。
6、本公司下属控股公司上海中汽汽车进出口有限公司（以下简称“上海中汽”）拟向中国银行、浦发银行等金融机构申请不超过5,000万元的融资授信额度，由本公司全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供担保，担保期限壹年。
7、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”）拟向工商银行、招商银行、北京银行、东亚银行、浙商银行、上海银行、中信银行、东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过25,000万元的融资授信额度，由中汽进出口、国机发展保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
8、根据经营需要，本公司下属控股公司UQUALITY AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION（以下简称“美国UAP公司”）向华美银行申请不超过500万美元（折合人民币约3,500万元）的融资授信额度，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
9、根据经营需要，本公司下属控股公司江苏中汽进出口有限公司（以下简称“江苏中汽”）拟向江苏银行等金融机构申请不超过700万元融资授信额度，以资产抵押等方式提供担保，担保期限壹年。
10、根据经营需要，本公司下属控股公司上海晶耀光电科技有限公司（以下简称“上海晶耀”）拟向中国银行等金融机构申请不超过1,000万元融资授信额度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
11、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）拟向上海银行、平安银行、兴业银行、杭州银行、中信银行等金融机构申请不超过12,200万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）、国机发展保证、资产抵押、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
12、根据经营需要，本公司下属控股公司余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“余姚宁兴”）拟向平安银行、中信银行等金融机构申请不超过3,000万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由国机宁兴、国机发展保证、资产抵押、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
13、根据经营需要，本公司下属控股公司奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“奉化宁兴”）拟向中国银行、鄞州银行等金融机构申请不超过3,400万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由国机宁兴、国机发展保证、资产抵押等方式提供担保，担保期限壹年。
14、根据经营需要，本公司全资子公司唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”）向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请2,000万元授信额度，用于车辆采购和补充流动资金，由本公司全资子公司中进汽贸保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
15、根据经营需要，本公司全资子公司唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山捷旺”）向平安银行、中信银行等金融机构申请5,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
16、根据经营需要，本公司控股子公司天津中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“天津捷旺”）向平安银行、中信银行等金融机构申请6,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
17、根据经营需要，本公司控股子公司北京中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京捷旺”）向平安银行、中信银行等金融机构申请9,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
18、根据经营需要，本公司全资子公司北京中进锦旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京锦旺”）向广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请1,500万元授信额度，用于三菱品牌汽车采购，由本公司全资子公司中进汽贸、国机发展保证、合格证质押等方式提供担保，担保期限壹年。
19、根据经营需要，本公司全资子公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）向中国银行、工商银行等金融机构申请20,000万元授信额度，用于开展平行进口业务开具保函等，由本公司全资子公司中进汽贸提供保证，担保期限壹年。
（二）担保事项内部决策程序
《关于预计2017年度为下属公司提供担保的议案》已于2017年4月11日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，该议案尚需提交至2016年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）天津中进沛显汽车服务有限公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路39号
注册资本：1,000万元
法定代表人：徐军
主要经营范围：广汽三菱和三菱品牌汽车的销售；汽车技术服务，汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股50%，香港沛显实业有限公司持股40%，个人股东持股10%。中进沛显为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
中进沛显的股权结构图见下：
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截止2016年12月31日，中进沛显的资产总额3,327.01万元，负债总额1,661.03万元，净资产1,665.98万元，资产负债率49.93%；2016年1-12月利润总额156.06万元，净利润114.39万元。
（二）天津津广盛世汽车销售服务有限公司
注册地址：天津市津南区葛沽镇盛宏园8号
注册资本：1,000万元
法定代表人：况兆铭
主要经营范围：广汽品牌汽车销售；汽车配件、汽车装俱批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验；仓储服务（危险品除外）；二手车中介服务；货物及技术进出口业务；商务信息咨询服务；汽车租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）
股东情况：
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天津空港国际汽车园发展有限公司（以下简称“天津空港”）与本公司全资子公司中进汽贸约定：自2015年7月1日起，将天津空港所持天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司（以下简称“滨海盛世”）40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行使，津广盛世为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，津广盛世的资产总额1,330.39万元，负债总额1,830.67万元，净资产-500.28万元，资产负债率137.60%；2016年1-12月利润总额3.79万元，净利润3.79万元。
（三）天津盛世和美汽车销售服务有限公司
注册地址：天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座1912室048号
注册资本：1,000万元
法定代表人：况兆铭
主要经营范围：进口、国产别克品牌汽车销售；汽车配件、装俱的批发兼零售；二手车销售；为旧机动车交易活动提供咨询服务；货物及技术的进出口业务；仓储服务（危险品除外；港口除外）；商务信息咨询；汽车租赁；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）
股东情况：
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天津空港与本公司全资子公司中进汽贸约定：自2015年7月1日起，将滨海盛世40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行使，盛世和美为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，盛世和美的资产总额2,123.53万元，负债总额2,938.03万元，净资产-814.50万元，资产负债率138.36%；2016年1-12月利润总额66.55万元，净利润66.55万元。
（四）天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司
注册地址：天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座1307室035号
注册资本：20,000万元
法定代表人：贾屹
主要经营范围：对汽车产业进行投资；中外品牌汽车及汽车零部件展示、展览及相关配套服务；汽车及汽车零部件仓储；汽车零部件加工；二手车销售；二手车交易；中介服务；试车场地租赁；广告制作、代理、发布；汽车销售；货物及技术进出口业务；汽车美容装饰；汽车停车场；劳务服务；通讯设备、电子设备的批发兼零售；汽车租赁；自有房屋租赁；物业服务；供热、供冷服务；汽车咨询服务；保洁服务；园林绿化工程；管道维修；预包装食品、日用百货、办公用品批发；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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天津空港与本公司全资子公司中进汽贸约定：自2015年7月1日起，将滨海盛世40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行使，滨海盛世为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，滨海盛世的资产总额89,298.13万元，负债总额92,863.11，净资产3,564.98万元，资产负债率103.99%；2016年1-12月利润总额-9,316.87万元，净利润-9,316.87万元。
（五）中进万国汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号
注册资本：1,500万元
法定代表人：路宏图
主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中进进口持股100%，中进万国为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，中进万国的资产总额11，037.25万元，负债总额6，975.61万元，净资产4,061.64万元，资产负债率63.20%；2016年1-12月利润总额2,046.08万元，净利润1,509.12万元。
（六）上海中汽汽车进出口有限公司
注册地址：上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室
注册资本：2,000万元
法定代表人：莫升
主要经营范围：经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，承办汽车展览业务，汽车装潢（除维修），机电产品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、汽车（含小轿车）、钢材及有色金属（除黄金）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。
截止2016年12月31日，上海中汽的资产总额7,837.40万元，负债总额3,944.58万元，净资产3,892.82万元，资产负债率50.33%；2016年1-12月利润总额241.09万元，净利润176.83万元。
（七）北京中汽雷日汽车有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环中路20号
注册资本：2,000万元
法定代表人：高琦
主要经营范围：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）；销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料、电子元件、矿产品、机械设备；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股60%，其他自然人股东合计持股40%，中汽雷日为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，中汽雷日的资产总额42,674.99万元，负债总额40,086.35万元，净资产2,588.64万元，资产负债率93.93%；2016年1-12月利润总额720.69万元，净利润539.63万元。
（八）美国UAP公司
注册地址：16411 Shoemaker Avenue Cerritos CA90703
注册资本：300万美元
法定代表人：孟忠仁
主要经营范围：汽车刹车盘、刹车毂等零部件贸易。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股93.50%，美国UAP公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，美国UAP公司的资产总额12,191.34万元，负债总额9,287.50万元，净资产2,903.84万元，资产负债率76.18%；2016年1-12月利润总额90.63万元，净利润90.63万元。
（九）江苏中汽进出口有限公司
注册地址：扬州市维扬路33号
注册资本：1,000万元
法定代表人：汪勇
主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；汽车工业对外咨询和技术服务；小轿车及其他汽车、摩托车及配件、汽车配件、金属材料、建筑材料、塑料制品、水暖器材、家用电器、化工产品（危险品易燃易爆品除外）销售；汽车租赁；铁矿砂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。
截止2016年12月31日，江苏中汽的资产总额3,363.23万元，负债总额2,558.60万元，净资产804.63万元，资产负债率76.08%；2016年1-12月利润总额140.69万元，净利润136.34万元。
（十）上海晶耀光电科技有限公司
注册地址：浦东新区莲溪路1151号2号厂房第2层A区
注册资本：400万元
法定代表人：莫升
主要经营范围：光电产品、电子产品的研发、销售，照明电器及配件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股80%，其他自然人股东合计持股20%，上海晶耀为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，上海晶耀的资产总额2,044.42万元，负债总额1,612.10万元，净资产432.32万元，资产负债率78.85%；2016年1-12月利润总额12.65万元，净利润7.95万元。
（十一）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司
注册地址：宁波市江东区中兴南路66号
注册资本：1,000万元
法定代表人：李培
主要经营范围：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保险代理（以上皆在许可证有效期限内经营）；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。
股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有宁波宁兴丰田100%股权，宁波宁兴丰田为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，宁波宁兴丰田的资产总额16,999.50万元，负债总额16,698.20万元，净资产301.30万元，资产负债率98.23%；2016年1-12月利润总额164.37万元，净利润124.62万元。
（十二）余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司
注册地址：余姚市梨洲街道东南经2路1号
注册资本：1,000万元
法定代表人：张帆
主要经营范围：一汽丰田品牌汽车销售，进口丰田品牌汽车销售；小型车辆整车维护修理（汽修一类）；家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。
股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有余姚宁兴100%股权，余姚宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，余姚宁兴的资产总额3,778.90万元，负债总额5,157.34万元，净资产-1,378.44万元，资产负债率136.48%；2016年1-12月利润总额-152.64万元，净利润-152.64万元。
（十三）奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司
注册地址：奉化江口街道江宁路183号
注册资本：1,000万元
法定代表人：张帆
主要经营范围：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用品、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；二手车经销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有奉化宁兴60%股权，奉化宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，奉化宁兴的资产总额3,362.44万元，负债总额3,977.48万元，净资产-615.04万元，资产负债率118.29%；2016年1-12月利润总额-255.48万元，净利润-255.48万元。
（十四）唐山盛菲汽车销售服务有限公司
注册地址：唐山市开平区中心环线西侧规划南八道南侧
注册资本：5,605万元
法定代表人：李岩
主要经营范围：汽车销售；汽车配件、汽车装饰用品、日用品、五金、交电批发、零售；汽车信息咨询；二手车交易服务；一类机动车辆维修（小型车辆维修）；汽车美容清洗服务；汽车租赁；自有房屋出租；汽车维护设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%，唐山盛菲为纳入本公司合并报表范围的全资子公司。
截止2016年12月31日，唐山盛菲的资产总额4,986.66万元，负债总额3,590.25万元，净资产1,396.41万元，资产负债率72.00%；2016年1-12月利润总额-399.38万元，净利润-399.38万元。
（十五）唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：唐山市丰南区西城区迎宾大道与青年路交叉口西南角
注册资本：2,000万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：汽车销售；机动车维修；汽车零配件销售；汽车租赁、旧机动车代理买卖；代办车辆手续；企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、五金、交电、电子产品、塑料制品、橡胶制品批发、零售；货物进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目除外、法律法规限制的，取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%，唐山盛菲为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，唐山捷旺的资产总额6,116.79万元，负债总额5,460.03万元，净资产656.76万元，资产负债率89.26%；2016年1-12月利润总额-889.05万元，净利润-889.05万元。
（十六）天津中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：天津市西青区中北镇卉康道2号
注册资本：2,000万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：汽车销售；机械设备、电子产品、汽车配件、汽车装具、五金交电、金属材料、润滑油脂、箱包皮具、服装服饰、日用百货、化妆品、办公用品、自行车、电动车、玩具、建筑装饰材料批发兼零售；商务信息（不含电子商务）咨询服务；机械设备、汽车租赁；旧机动车交易服务；汽车维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股80%，自然人何展昂持股20%。天津捷旺为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，天津捷旺的资产总额8,772.68万元，负债总额8,114.02万元，净资产658.66万元，资产负债率92.49%；2016年1-12月利润总额-135.15万元，净利润-135.15万元。
（十七）北京中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市海淀区百旺绿谷汽车园F1地块6号
注册资本：1,500万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：销售汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品；汽车装饰；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；会议服务；销售捷豹品牌汽车、路虎品牌汽车；一类汽车维修（小型车维修）（道路运输经营许可证有效期至2019年05月02日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股70%，自然人吴玉鹏持股30%。中进捷旺为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2016年12月31日，北京捷旺的资产总额20,575.33万元，负债总额14,548.56万元，净资产6,026.77万元，资产负债率70.71%；2016年1-12月利润总额2,066.42万元，净利润1,532.73万元。
（十八）北京中进锦汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市海淀区西北旺镇工业用地F2地块2号地
注册资本：1,000万元
法定代表人：徐军
主要经营范围：一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理（机动车辆保险）。销售MITSUBISHI MOTORS（三菱）品牌（进口乘用车）汽车；销售汽车（不含九座以下乘用车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%，北京捷旺为纳入本公司合并报表范围的全资子公司。
截止2016年12月31日，北京捷旺的资产总额1,606.65万元，负债总额590.05万元，净资产1,016.60万元，资产负债率36.73%；2016年1-12月利润总额-399.20万元，净利润-398.32万元。
（十九）中进汽贸（天津）进出口有限公司
注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室
注册资本：5,000万元
法定代表人：田亚梅
主要经营范围：批发零售业；汽车租赁；国内货运代理；海上国际货运代理；陆路货运代理；代办车务手续；道路货运经营；代办仓储服务；汽车维修；报关报检服务；打包、装卸、搬倒服务；汽车零配件、汽车维修工具设计服务；运输设备清洗、消毒服务；为电动汽车提供电池充电服务；以上相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%，中进天津进出口为纳入本公司合并报表范围的全资子公司。
中进天津进出口注册成立时间较短，尚未开展业务，无相关财务数据。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
本公司为控股公司中进沛显提供担保，中进汽贸为唐山盛菲、北京捷旺、唐山捷旺、天津捷旺、中进天津进出口提供担保，中进进口为中进万国提供担保，中汽进出口为上海中汽、上海晶耀、美国UAP公司提供担保，中进汽贸、国机发展公司为津广盛世、盛世和美、北京锦旺提供担保，中汽进出口、国机发展等公司为中汽雷日提供担保，国机宁兴、国机发展等公司为宁波宁兴丰田、余姚宁兴、奉化宁兴提供担保；中进沛显、唐山盛菲、北京捷旺、唐山捷旺、天津捷旺、滨海盛世、津广盛世、盛世和美、中汽雷日、江苏中汽、宁波宁兴丰田、余姚宁兴、奉化宁兴以资产抵押、采购车辆合格证质押等方式取得融资授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2016年末，本公司及其控股公司对外担保总额为50,821万元（对下属控股公司担保25,700万元，对购车客户担保25,121万元），占本公司最近一期经审计净资产的7.11%。本公司及下属控股公司无逾期担保。
六、报备文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）第七届董事会第十四次会议独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-17号
国机汽车股份有限公司关于子公司
为客户提供汽车按揭贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：通过公司控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）及其下属控股子公司宁波宁兴汇丰汽车服务有限公司（以下简称“宁兴汇丰”）资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户
●预计担保总额：公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2017年度拟为购车客户申请银行按揭贷款提供总额不超过25,000万元的担保
●截至2016年末，公司及其控股公司对外担保总额为50,821万元（对下属控股公司担保25,700万元，对购车客户担保25,121万元），占公司最近一期经审计净资产的7.11%
●本次担保是否有反担保：有反担保
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰为客户在银行按揭贷款提供担保，一般分为保证担保和部分担保两种方式，客户购车首付款一般不低于30%。
保证担保是指为符合条件的购车客户向银行申请购车按揭贷款提供连带责任保证，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息，则银行即可要求国机宁兴及宁兴汇丰承担连带保证责任，责任范围包括未还车辆贷款本息及相关合理费用。
部分担保是指宁兴汇丰与保险公司合作开展“汽车分期付款履约保证保险”业务，国机宁兴推荐购车客户向银行申请车辆按揭贷款，并投保“汽车分期付款履约保证保险”，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息，首先由保险公司向银行承担全部连带保证责任，然后由宁兴汇丰向保险公司承担10%-15%的担保责任。
经公司2015年年度股东大会批准，公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2016年为购车客户申请银行按揭贷款提供总额不超过37,800万元的贷款担保额度。2016年，国机宁兴及宁兴汇丰严格控制担保额度，不断强化相关业务的风险管控，并要求购车客户的担保人提供反担保。截止2016年末，为购车客户提供的贷款担保额度为25,121万元，占公司最近一期经审计净资产的3.51%。
公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2017年度拟为购车客户申请银行按揭贷款提供总计不超过25,000万元的汽车按揭贷款担保，担保额度分布在农业银行、建设银行、中国银行等金融机构。上述担保由保证担保和部分担保构成，其中：单笔保证担保的担保额一般在5万-15万元之间，单笔部分担保的额度一般在20万元以上。
上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至公司2017年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。
（二）担保事项内部决策程序
《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案》已于2017年4月11日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，该议案尚需提交至2016年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
通过公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户。
三、担保协议的主要内容
公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰将根据业务开展情况，就购车客户申请银行按揭贷款逐笔与合作银行签署担保协议或约定担保条款，主要内容包括担保责任、担保范围、担保期间等。
公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，该项业务风险可控，能够有效拉动销售收入的增长，提高增值服务盈利水平，确保公司的长期持续发展。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2016年末，公司及其控股公司对外担保总额为50,821万元（对下属控股公司担保25,700万元，对购车客户担保25,121万元），占公司最近一期经审计净资产的7.11%。公司及下属控股公司无逾期担保。
六、报备文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）第七届董事会第十四次会议独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-18号
国机汽车股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司签署《金融合作协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国机械工业集团有限公司 （以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）续签《金融合作协议》。
●鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●截至2017年3月31日，公司在国机财务的存款余额为203,370万元，国机财务为公司提供综合授信余额为3,254万元，公司过去12个月与其他关联方未发生同类关联交易。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署了《金融服务协议》，协议有效期三年。自2014年签署《金融服务协议》至今，公司与国机财务开展了相关的金融合作，国机财务为公司在节约交易成本和费用、提高资金周转效率等方面提供服务。2017年，公司与国机财务签署的《金融服务协议》到期，公司拟续签《金融服务协议》，公司在国机财务的存款余额不超过40亿元人民币（不含公司募集资金），国机财务承诺为公司提供综合授信40亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币110,000万元
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、关联交易的主要内容
（一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：
1、本、外币存款服务；
2、本、外币贷款服务；
3、结算服务；
4、办理票据承兑与贴现；
5、办理委托贷款；
6、承销企业债券；
7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8、提供担保；
9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）公司在国机财务的存款余额不超过40亿元人民币（不含公司募集资金），国机财务承诺为公司提供综合授信40亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1、公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2、公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3、国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4、国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用；
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司于2017年4月11日召开第七届董事会第十四次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易议案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
六、报备文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事的事前认可声明；
（三）第七届董事会第十四次会议独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-19号
国机汽车股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2017年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月11日上午以现场表决方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2016年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司2016年度财务决算报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2016年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润613,859,381.36元。母公司2016年度实现的净利润109,939,411.71元，2016年度公司计提法定盈余公积金10,993,941.17元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润596,407,143.19元，扣除2016年已实施的利润分配388,830,327.80元，本年度实际可供股东分配利润为306,522,285.93元。
公司综合考虑2017年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2016年公司总股本1,029,736,837.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）。此方案实施后，公司共计支付股利154,460,525.55元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2016年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告摘要》。
监事会对2016年年度报告的书面审核意见：
公司监事会成员一致认为：公司2016年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2016年度内部控制评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、报备文件
监事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司监事会
2017年4月12日
