安徽鑫科新材料股份有限公司
七届十次董事会决议公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-025

安徽鑫科新材料股份有限公司

七届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司七届十次董事会会议于2017年4月11日在公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长马敬忠先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

审议通过《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于追认2016年度日常关联交易超额部分的公告》）关联董事张小平先生、李琦女士回避了表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年4月12日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-026

安徽鑫科新材料股份有限公司

七届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司七届五次监事会会议于2017年4月11日在公司总部会议室召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

审议通过《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》,关联监事贺建虎先生、苏贺先生回避了表决。

表决结果：同意1票，弃权0票，反对0票。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2017年4月12日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-027

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于追认2016年度日常关联交易

超额部分的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、所追认2016年度日常关联交易基本情况

（一）关联交易所经审议程序

公司六届十五次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，对公司2016年度日常关联交易进行预计，公司七届十次董事会审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》。

（二）2016年度日常关联交易超出预计部分情况及原因单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司

（1）法定代表人：陈善六

（2）注册资本：28,000万元

（3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。

（4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内

（5）关联关系： 2015年6月，本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将其持有的芜湖恒昌铜精炼有限责任公司股权全部转让后，芜湖恒昌铜精炼有限责任公司不再是芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司，亦不再是本公司的关联方。根据12月内存在关联关系的法人视同上市公司关联人的相关规定，公司2016年度与芜湖恒昌铜精炼有限责任公司发生的交易仍属于关联交易。

（6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

2、日本古河电气工业株式会社

（1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；

（2）首席执行官：吉田政雄；

（3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；

（4）经营范围：

●以下各制品的制造以及销售

①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

③光纤以及光纤电缆；

④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

●不动产的买卖、租赁以及其管理；

●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

●上述各项附带的一切业务。

（5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。

（6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；

3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。属于正常生产经营性交易，该交易不构成对公司独立性的影响，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、公司已就此项日常关联交易超额部分之追认事宜向独立董事进行汇报在获得认可后提交七届十次董事会审议通过，关联董事张小平先生、李琦女士回避了表决。

2、根据相关法律法规的《公司章程》等有关规定，上述事宜未超出董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

1、七届十次董事会决议；

2、独立董事意见函；

3、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司追认2016年度日常关联交易超额部分的核查意见。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年4月12日

华英证券有限责任公司关于安徽鑫科

新材料股份有限公司非公开发行股票2016年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所：

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]280号），核准公司非公开发行不超过17,600万股A股股票。公司该次非公开发行募集资金总额为人民币90,816.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币88,312.00万元，上述募集资金于2013年9月17日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]2424号《验资报告》验证，该次发行新增股份已于2013年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

鑫科材料经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]461号），核准公司非公开发行不超过40,819.82万股A股股票。公司该次非公开发行募集资金总额为120,418.48万元，扣除发行费用后，公司该次募集资金净额为人民币116,961.92万元，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】第2677号验资报告验证。该次发行新增股份已于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）作为鑫科材料非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对鑫科材料进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查情况

华英证券作为鑫科材料非公开发行股票及持续督导的保荐机构，指派持续督导小组成员于2016年9月15日至2016年9月20日、2017年3月1日至2017年3月2日期间对鑫科材料进行了2016年度持续督导期间的现场检查。

现场检查人员查看了持续督导期间“三会”文件及信息披露材料，募集资金使用凭证和专户流水明细账等材料；现场查看募投项目建设情况，沟通了解募投项目经营情况；查阅持续督导期间关联交易、对外担保及重大对外投资文件；与主要管理人员进行沟通了解公司经营状况，在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、现场检查意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员通过查阅发行人公司章程、三会制度及持续督导期间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况、内部控制评价与审计报告。经核查，保荐机构认为：发行人目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖发行人日常经营的各个业务环节；目前发行人的三会运作较为规范，经营管理层、董事会及股东大会已按照《公司章程》中所规定的授权范围对发行人重大投融资、经营决策、对外担保和关联交易事项进行了审议；监事会对董事会的工作起到了有效的监督作用。

（二）信息披露情况

现场检查人员已对持续督导期间发行人的主要信息披露事项进行了事前或事后审阅，通过现场查阅发行人的信息披露文件，本保荐机构认为：公司在持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致、披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、关联交易资料、会计师出具的关联方资金占用专项说明、并与财务人员进行沟通，本保荐机构认为：发行人设有经营管理部、生产管理部、技术发展部、人力资源部、财务部等部门，在资产、人员、机构、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

通过现场查阅发行人募集资金账户明细账、募集资金使用相关的披露文件、募集资金鉴证报告、实地走访发行人募集资金投资项目，以及沟通了解募投项目经营情况，本保荐机构认为：发行人募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

通过现场查阅持续督导期间关联交易协议、对外担保文件、重大对外投资协议以及发行人信息披露文件，与发行人主要管理人员进行沟通。公司2016年存在实际发生的关联交易超过预计未及时履行审批程序的情形。截至检查报告出具日，公司董事会已对关联交易超额部分履行了追认程序。

本保荐机构认为：持续督导期间发行人关联交易系在遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各方自愿平等协商的结果，且履行了必要的审核或追认程序，并履行披露义务，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，发行人对外担保及重大对外投资事项履行了必要的审批手续与披露义务。

（六）经营状况

持续督导期间，发行人经营情况未发生重大不利变化，发行人生产经营情况正常，公司产品的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务，未来对重大资产重组事项进度应及时、准确、完整的进行信息披露。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

不存在。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，鑫科材料积极配合现场检查工作，安排人员访谈与实地走访，为保荐机构现场检查工作提供了必要的便利，其他相关中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，本保荐机构认为：在截至现场检查日的持续督导期间，鑫科材料公司治理与内部控制较为完善并得到有效执行；公司信息披露及时、准确、完整；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都与控股股东、实际控制人及其他关联方保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司募集资金使用合法、合规，不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等事项均履行了必要的审批手续与披露义务，不存在违法违规现象；公司的经营情况未发生重大不利变化，公司治理及经营情况正常。

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