新华网股份有限公司
第二届董事会
第十九次（临时）会议决议公告

证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2017-007

新华网股份有限公司

第二届董事会

第十九次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新华网股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次（临时）会议通知和材料于2017年4月5日以书面、电子邮件方式送达全体董事，会议于2017年4月11日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事及董事会秘书列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《新华网股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长田舒斌先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》

同意公司、新华新媒文化传播有限公司、中国经济信息社、杭州阿里创业投资有限公司以及杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）拟签署《合资经营协议》并共同设立新华智云科技有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为人民币49,019.6079万元，其中公司拟以现金出资人民币20,000万元，持股比例为40.8%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意的书面专项意见。董事会审计委员会对此事项发表了同意的书面审核意见。关联董事田舒斌先生、魏紫川先生、丁平先生及肖伟俐先生对该议案进行了回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，具体召开时间、地点另行通知。

详见同日披露的《新华网股份有限公司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-008）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（二）审议通过了《关于修订〈新华网股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司修订了《新华网股份有限公司募集资金管理制度》。

修订后的《新华网股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

三、上网公告附件

1、《新华网股份有限公司独立董事关于公司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的事前认可意见》；

2、《新华网股份有限公司独立董事关于公司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的独立意见》；

3、《新华网股份有限公司第二届董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见》。

特此公告。

新华网股份有限公司

董 事 会

2017年4月12日

证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2017-008

新华网股份有限公司

对外投资参股设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新华智云科技有限公司（拟定最终以工商管理部门核准为准）

●投资金额：人民币20,000万元；资金来源为自有资金。

●过去12个月，除本次关联交易外，新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华网”）与关联人新华新媒文化传播有限公司（以下简称“新媒文化”）及中国经济信息社（以下简称“中经社”）未发生其他非日常关联交易。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●特别风险提示：本次交易需提交公司股东大会审议批准；合资公司在市场、核心产品研发、管理、盈利能力等方面存在不确定性。由于合资公司的运营存在一定的磨合期和培育期，短期内不会对公司业绩产生较大影响，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为顺应大数据、智能化、移动化的发展，确保新华网能够紧跟前沿科技步伐，新华网、新媒文化、中经社、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里”）以及杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“数问云”）拟签署《合资经营协议》（以下简称“投资协议”）并共同设立新华智云科技有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为人民币49,019.6079万元，其中公司拟以现金出资人民币20,000万元，持股比例为40.8%。合资公司作为科技公司，将为新华网及媒体未来发展研发涉及存储、生产、分发、计算等全产业链的专有技术，打造移动化、社交化、智能化的技术平台，促进新媒体融合与转型升级，推动媒体智能化发展。

本公司控股股东为新华通讯社（以下简称“新华社”），本次交易对手方新媒文化和中经社分别是新华社全资子公司和新华社直属事业单位。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及合作方基本情况

（一）关联方一：新华新媒文化传播有限公司

名称：新华新媒文化传播有限公司

统一社会信用代码：911100007178368417

企业性质：有限责任公司

住所：北京市西城区宣武门西大街57号

法定代表人：陈凯星

注册资本：5000万元

经营范围：新闻信息开发、营销、集成服务；数据库商业开发、应用、版权代理；新媒体终端产品市场开拓；技术研发、转让、服务；文化产品制作、销售、展览；音频、视频产品制作、销售；信息咨询与服务；商务活动策划与服务；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：新华社持股比例100%。

主要财务数据：截至2016年12月31日，新媒文化总资产33,890万元、净资产11,006.8万元，2016年度实现营业收入20,870.5万元，净利润4,986.8万元【上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

新媒文化与新华网之间除实际控制人同为新华社之外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

关联关系说明：鉴于新媒文化为新华社全资子公司，新华社是新华网控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方二：中国经济信息社

名称：中国经济信息社

统一社会信用代码：9111000010001037XK

企业性质：全民所有制

住所：北京市西城区宣武门西大街57号

法定代表人：徐玉长

注册资本：230万元

经营范围：提供经济和科技方面的信息服务、技术咨询；设计、制作、发布、代理各类广告业务。

主要财务数据：截至2016年12月31日，中经社总资产142,315.11万元、净资产38,765.24万元，2016年度实现营业收入50,844.92万元，净利润9,108.98万元（上述财务数据未经审计）。

截至2016年12月31日，中经社持有新华网1.84%股份；2016年公司与中经社发生日常关联交易合计1,109.62万元。

关联关系说明：中经社是新华社直属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）法人合作方：杭州阿里创业投资有限公司

名称：杭州阿里创业投资有限公司

统一社会信用代码：91330108793662919X

企业性质：私营有限责任公司

住所：杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室

法定代表人：张勇

注册资本：26000万元

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务。

股东情况：马云持股80%，谢世煌持股20%。

阿里与新华网之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）法人合作方：杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）（筹，名称最终以工商管理部门核准为准）

名称：杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地点：杭州市

执行事务合伙人：杭州述闻投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：徐常亮

认缴出资：1.500015亿元

经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

合伙人情况：杭州阿里创业投资有限公司担任有限合伙人，持有认缴出资总额的99.999%；杭州述闻投资管理有限公司担任普通合伙人，持有认缴出资总额的0.001%。

数问云处于筹建过程中，预计2017年4月底完成工商登记手续。数问云与新华网之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：新华智云科技有限公司

2、注册资本：人民币490,196,079元

3、注册地点：杭州市

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：陈宇

6、经营范围：研发计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品，电子商务平台；提供上述产品技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软硬件的销售、租赁；新闻信息开发、营销、集成服务；知识产权代理（除专利代理）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；计算机的系统集成；数据处理、数据存储；广告设计制作、发布、代理（涉及前置审批项目除外）；会务服务，承办展览，展览展示设计。

以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准，合资公司尚在筹建中，待公司股东大会审议通过后开展工商登记等相关工作，合资公司相关业务尚未运营。

（二）各出资人出资方式、投资规模及持股比例

新华网出资20,000万元，认缴注册资本20,000万元，股权比例40.8%；新媒文化出资3,000万元，认缴注册资本3,000万元，股权比例6.12%；中经社出资2,000万元，认缴注册资本2,000万元，股权比例4.08%；阿里出资34,000万元，认缴注册资本16,666.6667万元，剩余17,333.3333万元计入资本公积，股权比例34%；数问云出资15,000万元，认缴注册资本7,352.9412万元，剩余7,647.0588万元计入资本公积，股权比例15%。具体情况如下表所示：

■

四、投资协议的主要内容

1、出资时间和方式

（1）新华网对合资公司注册资本出资人民币贰亿元(RMB200,000,000)分四期缴足，第一期出资人民币壹亿元(RMB100,000,000)于出资先决条件满足或被豁免后10个营业日内缴足，第二期出资人民币叁仟万元(RMB30,000,000)于2017年12月31日之前缴足，第三期出资人民币叁仟万元(RMB30,000,000)于2018年12月31日之前缴足，第四期出资人民币肆仟万元(RMB40,000,000)于2019年12月31日之前缴足，上述全部出资均纳入公司注册资本；

（2）新媒文化对合资公司注册资本出资人民币叁仟万元(RMB30,000,000)分四期缴足，第一期出资人民币壹仟伍佰万元(RMB15,000,000)于出资先决条件满足或被豁免后10个营业日内缴足，第二期出资人民币肆佰伍拾万元(RMB4,500,000)于2017年12月31日之前缴足，第三期出资人民币肆佰伍拾万元(RMB4,500,000)于2018年12月31日之前缴足，第四期出资人民币陆佰万元(RMB6,000,000)于2019年12月31日之前缴足，上述全部出资均纳入公司注册资本；

（3）中经社对合资公司注册资本出资人民币贰仟万元(RMB20,000,000)分四期缴足，第一期出资人民币壹仟万元(RMB10,000,000)于出资先决条件满足或被豁免后10个营业日内缴足，第二期出资人民币叁佰万元(RMB3,000,000)于2017年12月31日之前缴足，第三期出资人民币叁佰万元(RMB3,000,000)于2018年12月31日之前缴足，第四期出资人民币肆佰万元(RMB4,000,000)于2019年12月31日之前缴足，上述全部出资均纳入公司注册资本；

（4）阿里对合资公司注册资本出资人民币叁亿肆仟万元(RMB340,000,000)分四期缴足，第一期出资人民币贰亿肆仟伍佰万元(RMB245,000,000)于出资先决条件满足或被豁免后10个营业日内缴足，其中人民币壹亿陆仟陆佰陆拾万陆仟陆佰陆拾柒元(RMB166,666,667)用于缴纳公司的注册资本，人民币柒仟捌佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元(RMB78,333,333)纳入公司资本公积；第二期出资人民币贰仟捌佰伍拾万元(RMB28,500,000)于2017年12月31日之前缴足，第三期出资人民币贰仟捌佰伍拾万元(RMB28,500,000)于2018年12月31日之前缴足，第四期出资人民币叁仟捌佰万元(RMB38,000,000)于2019年12月31日之前缴足，第二期、第三期及第四期出资全部纳入公司资本公积；

（5）数问云对合资公司注册资本出资人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000) 分三期缴足，第一期出资人民币肆仟伍佰万元(RMB45,000,000)于2017年12月31日之前且数问云的合伙人向数问云实缴出资总额达到人民币肆仟伍佰万元(RMB45,000,000)之后缴足，第一期出资全部纳入公司注册资本；第二期出资人民币肆仟伍佰万元(RMB45,000,000)于2018年12月31日之前且数问云的合伙人向数问云实缴出资总额达到人民币玖仟万元(RMB90,000,000)之后缴足，其中人民币贰仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰壹拾贰元(RMB28,529,412)纳入公司的注册资本，人民币壹仟陆佰肆拾柒万零伍佰捌拾捌元(RMB16,470,588)纳入公司资本公积；第三期出资人民币陆仟万元(RMB60,000,000)于2019年12月31日之前且数问云的合伙人向数问云实缴出资总额达到人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)之后缴足，第三期出资全部纳入公司资本公积。

2、组织机构

董事和管理层：(1)董事会由七名董事组成，其中，由阿里提名三名董事人选，新华网、新媒文化及中经社共同提名三名董事人选，以及由新华网、新媒文化及中经社和阿里共同从拥有科技背景的候选人名单中选拔一名独立董事人选，董事长由新华网提名；(2)由新华网、新媒文化及中经社共同提名一名监事人选， (3) 内容总监由新华网、新媒文化及中经社委派；(4)总经理由阿里提名；(5)财务总监由新华网提名。合资公司董事、监事、总经理、财务总监及内容总监尚未选举或任命。

3、股东会决议情况

合资公司股东会职权的决议事项，必须经代表合资公司表决权超过三分之二的股东(亲自出席或派代理人出席)同意方可通过。

4、违约和违约处罚

（1）违约与提前终止

如果一方未能履行其在投资协议或公司章程项下的义务(包括陈述、保证和承诺义务)，或其在投资协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对投资协议的违约(该方为“违约方”)。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对投资协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十日内对其违约予以补救。如果该六十日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照投资协议中“争议的解决”条款的规定解决争议。

（2）违约赔偿

在违反投资协议或公司章程的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方的损失负责。投资协议规定的适用于其他方的提前终止投资协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反投资协议或公司章程而对其他方所造成损失的赔偿责任。

即使投资协议另有约定，如违约方的违约构成终止事件，则各方应按照投资协议中“终止的结果”条款规定执行。

（3）违约争议

如果违约方对其他方根据投资协议的规定行使终止投资协议的权利有争议，则该争议应依照投资协议中“争议的解决”条款的规定解决。

5、争议的解决

因投资协议的签署而产生的或与投资协议有关的任何争议(以下简称“争议”)，应通过争议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交给投资协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。在争议解决期间，各方应继续履行除争议事件外的投资协议的其它条款。

6、其他

新媒文化、中经社特此不可撤销地授权新华网行使新媒文化和中经社作为公司股东所享有的全部表决权。为避免疑问，如果因出于工商登记备案等需要以新媒文化、中经社出具股东会决议或其他书面文件的，新媒文化、中经社应无条件配合并根据新华网的指示行使表决权、签署相关书面决议或文件。

投资协议在各方签署或盖章后成立，经新华网的股东大会批准后生效。如果投资协议签署后60日内新华网的股东大会没有批准投资协议，则阿里有权单方终止投资协议。投资协议直至公司经营期限届满或提前终止始终有效。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合公司长远发展规划，阿里在大数据、云服务领域居于互联网行业领先地位，阿里具备国内领先的新媒体技术和数据处理能力，拥有国内领先的大数据处理人才队伍，拥有较丰富的互联网产品运营经验。双方的合作具有优势互补意义，有利于通过强强联合提高公司科技水平和融合发展能力，促进公司媒体融合与转型升级；有利于公司提升技术创新及产业拓展能力。

六、对外投资的风险分析

（一）市场风险

合资公司业务市场竞争激烈，在产品市场拓展中，可能面临研发成本大、推广难度大、竞争对手强大等市场风险。各方投资者将协助合资公司持续吸引和储备具有丰富经验的人才，做好更多产品、客户及战略储备，从而降低风险。

（二）核心产品研发风险

合资公司核心系统设计复杂，包含多个模块，开发过程中能否高效推进项目进程，按期完成开发和上线存在一定的技术不确定性。合资公司将针对新产品研发提前做好规划，并持续关注市场动态，保持市场的前瞻性，对新产品的市场适应性及收益性做好科学评估。

（三）管理风险

合资公司成立后，在人员配置、研发管理、业务运营等都需要一个建立和完善的过程。为控制风险，合作各方将尽快实现磨合，提升各方企业文化融合，确保各方在核心价值观的一致性，全力支持合资公司做好运营管理工作，从而降低管理风险。

（四）盈利能力风险

系统搭建前期投入成本较大，建设周期较长，盈利具有不确定性。

（五）投资风险

由于合资公司的运营存在一定的磨合期和培育期，短期内不会对公司业绩产生较大影响，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年4月11日，公司召开了第二届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事田舒斌先生、魏紫川先生、丁平先生及肖伟俐先生进行了回避表决。经其他非关联董事审议表决，以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了该项议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。

本次关联交易金额为20,000万元，过去12个月，公司与同一关联人发生的关联交易或于不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占新华网最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《公司章程》及《新华网股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事事前认可意见

1、本次交易事项基于公司正常的业务发展需要,有利于支撑公司的业务拓展，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2、我们同意上述交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

（三）独立董事意见

1、我们认为本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

3、我们同意该议案。

（四）审计委员会审核意见

我们认为本次参股设立合资公司事项符合公司战略发展需要，有利于公司的长远发展；交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表决。

因此，我们同意上述议案。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易外，过去12个月公司与关联人新媒文化、中经社未发生其他非日常关联交易事项。

九、备查文件

（一）公司第二届董事会第十九次（临时）会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）公司董事会审计委员会审核意见；

（四）《合资经营协议》。

特此公告。

新华网股份有限公司

董事会

2017 年 4月12日

证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2017-009

新华网股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：新华网股份有限公司股票(股票简称：新华网,股票代码：603888)自2017年4月12日开市起复牌。

新华网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会因审议重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：新华网，股票代码：603888）自2017年4月11日开市起停牌一天。详见公司于 2017 年 4 月 11 日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）。

公司于2017年4月11日召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》，公司、新华新媒文化传播有限公司、中国经济信息社、杭州阿里创业投资有限公司以及杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）拟签署《合资经营协议》并共同设立新华智云科技有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为人民币49,019.6079万元，其中公司拟以自有资金现金出资人民币20,000万元，持股比例为40.8%。具体内容详见同日披露的《新华网股份有限公司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-008）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：新华网，股票代码：603888）将于2017年4月12日开市起复牌。复牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

新华网股份有限公司

董 事 会

2017年4月12日