湖北凯龙化工集团股份有限公司

(上接89版)

公司未来将充分利用自身在产品、技术、规模和管理等方面的优势，大力实施“传统产业高新化、高新技术产业化”的发展方针，紧抓产业结构调整和行业资源整合、资产重组的大好时机，加强体制和科技创新以及人才队伍建设，提高经济外向度，不断增强企业发展的后劲，努力将公司建设成为产权主体多元化、经营形式多样化、盈利能力强、基础环境优美的国内大型民爆企业集团。

（6）利润分配方案与公司业绩成长的匹配性

鉴于公司当前稳健的经营状况和良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，结合公司当前的股本规模、经营情况和整体财务状况，公司实际控制人荆门市国资委和一致行动人邵兴祥先生提出了上述利润分配预案,本利润分配方案提出的原因主要有以下几点：

一是公司经过长期的经营发展，积累了较高的资本公积，而公司的营业收入，净利润等业绩指标也随着公司的发展而不断提升。截止2016年12月31日，母公司资本公积524,849,723.93 元，即每股达到6.29元。而与公司的业绩指标相比较，公司的股本相对较低，为保持与公司营业收入、净利润等业绩指标情况相匹配的股本规模，是提出本次分配方案最核心的考虑因素；

二是实施本次转增方案后，公司股价将有所降低，有利于更多的投资者参与公司股票交易，增强股票交易的流动性；

三是公司经过多年经营，积累了较高的未分配利润，截止2016年12月31日，母公司未分配利润469,727,425.08 元，即每股达到5.63元。长期以来，公司均维持较高的股利分配水平，具体情况如下：

■

公司管理层秉持回报股东的原则，2016年拟继续维持相对稳定的股利分配政策；

四是在控股股东提出本次分配预案前，基于对公司经营状况、股价表现等多种因素的判断，许多投资者通过各种渠道（如投资者关系互动平台、股吧、电话咨询等方式）表达了希望公司进行年终分配回报股东的诉求。本分配方案，是对广大投资者上述诉求的积极回应，体现了回报公司股东、与所有股东分享公司经营成果的经营理念。

综上，上述利润分配预案增强了公司股票流动性，优化了股本结构，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，符合公司的实际情况，与公司业绩成长性相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、公告披露日前6个月内提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况

截至本预案披露前6个月内，本次利润分配的提议人荆门市国资委和一致行动人邵兴祥、公司持股5%以上股东深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）及公司董事、监事、高级管理人员均未增减持公司股票，持股数量均未发生变化。

2、提议人、持股5%以上股东及董监高在利润分配预案披露后6个月内的减持计划

（1）提议人荆门市国资委和一致行动人邵兴祥及公司董事、监事、高级管理人员将严格执行公司《招股说明书》中所做的关于公司股份发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

荆门市国资委承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向。

公司董事长邵兴祥及其他董事、监事、高级管理人员承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。同时董事长邵兴祥承诺其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向。

（2）根据公司2017年1月5日《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》，持股5%以上股东深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）声明：自公告之日起三个交易日后的十二个月内通过集中竞价、大宗交易和协议转让等方式，减持其持有的公司全部股份（合计不超过700万股，即不超过公司总股本的8.39%）。其中，通过集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%。

此外，公司于2016年11月11日公告了君丰恒通投资合伙企业质押了300.15万股，质押期为2016年11月3日至2017年5月4日的情况。截止本公告发布之日深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）没有减持。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司利润分配方案最终以提交股东大会批准通过的方案为准，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

2、本次利润分配及资本公积转增股本预案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

3、公司在本次利润分配预案预披露后6个月内不存在限售股解禁或限售期届满的情形。

4、公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为准，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

四、其他说明

公司披露本次利润分配及资本公积转增股本预案前，严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 公告编号：2017-028

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于续聘公司2017年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年4月11日审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议。并且具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。经公司董事会审计委员会核查并提议，继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司财务审计机构。并授权经营管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司及控股子公司2017年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2016年度审计报告》真实、准确地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2017年度财务审计机构。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017-029

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于补充确认关联交易及2017年4-12月

日常关联交易预计事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）独立董事杨祖一，于2017年1月当选为公司的客户之一江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）独立董事。为此，国泰集团与本公司构成关联关系，公司结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，将公司与国泰集团发生的相关交易情况补充确认为关联交易。

二、关联方基本情况

1、基本情况：国泰集团于2006年12月8日注册成立，法定代表人熊旭晴；注册资本22,108万元；注册地址为江西省南昌市青山湖区高新区新一路89号；经营范围为民用爆炸物品生产设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理。货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务及技术咨询服务。

2、主要财务数据：根据国泰集团《2016年年度报告》，截止2016年12月31日，国泰集团的总资产120,298.13万元，净资产99,825.37万元；2016年营业收入47,190.13万元，净利润10,319.01万元【数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

3、关联关系的认定：本公司独立董事杨祖一于2017年1月当选为国泰集团的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，国泰集团为公司的关联方。

三、关联交易的主要内容

1、补充确认的关联交易事项

公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）于2011年起向国泰集团及其子公司销售硝酸铵产品，自2017年1月起钟祥凯龙与国泰集团及其子公司的交易属于关联交易，近两年销售金额如下：

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2、2017年4-12月日常关联交易预计事项

经公司控股子公司钟祥凯龙相关部门测算，2017年4-12月钟祥凯龙与国泰集团及其子公司发生交易额预计不超过698万元，即钟祥凯龙与国泰集团及其子公司2017年度累计发生交易额预计不超过800万元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

上述交易主要是公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司与国泰集团之间发生的日常销售产品的关联交易。各方根据合同约定的供货范围和价格、交货进度、货物验收等情况，确定相关款项的支付金额，并严格执行。

六、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。上述交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

七、本次关联交易审议程序

公司于2017年4月11日召开的第六届董事会第十六次会议对《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的议案》进行了审议表决，关联董事杨祖一回避表决，表决结果均为：10票同意，0票反对，0票弃权。

八、独立董事意见

除关联董事杨祖一外，公司其他独立董事对本事项发表了事前认可意见，具体情况如下：此次补充确认及预计日常关联交易事项应当按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务。议案所述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的议案》提交公司董事会及股东大会审议。

除关联董事杨祖一外，公司其他独立董事认为：董事会对《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的议案》的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上述补充确认及预计的日常关联交易属正常业务经营所需事项，上述关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。上述补充确认及预计的日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，对公司补充确认及预计日常关联交易的事项表示同意。

九、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：本次补充确认及预计日常关联交易事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，除关联董事外，其他独立董事均发表了明确的同意意见；上述日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性，本保荐机构对凯龙股份上述关联交易无异议。

十、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的事前认可意见》和《第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

3、第六届监事会第十一次会议决议；

4、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司关于补充确认关联交易及2017年日常关联交易预计事项的核查意见。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002783   证券简称：凯龙股份   公告编号： 2017-030

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于公司债券发行预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，经湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过，公司拟发行公司债券，规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查，认为公司符合现行法律法规规定的发行公司债券的条件，具体说明如下：

1、截至2016年12月31日，公司经审计的净资产额为15.59亿元（归属于母公司所有者权益合计为13.43亿元），不低于3,000.00万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过5亿元（含5亿元）。本次发行前，公司公开发行的公司债券余额为0元，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2016年12月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

3、公司经营业绩良好，最近三年（2014年至2016年）连续盈利。公司2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,715.30万元、9,759.38万元、10,877.98万元，三年平均数为10,450.88万元。在现行的公司债融资利率水平下，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过5亿元（含5亿元），拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、本次公司债券为固定利率债券，票面利率通过询价或公开招标等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的禁止发行公司债券的情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、本次发行概况

公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模及方式

本次公开发行公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的40%，发行方式为分期发行。本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

3、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

4、债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过10年（含10年），可为单一期限或多种期限混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

5、债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商通过市场询价协商确定。

6、增信措施

本次公开发行公司债券是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

7、赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

8、募集资金使用范围

本次公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构，在上述范围内确定。

9、上市场所

在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。

10、偿债保障措施提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、股东大会决议的有效期

关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

三、关于授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率及其确定方式、发行时机、债券期限、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件，根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，并取得监管机构的批准；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

4、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；

5、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的相关工作；

6、办理与本次发行及上市有关的其他事项；

7、在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

8、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》中的具体约定如下：

1、公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

（3）公司现金分红的条件及比例：在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大资金支出安排的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%(如存在以前年度未弥补亏损，则为弥补亏损后的可供分配利润)。

重大资金支出安排是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过5000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

公司董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核并出具书面意见，并提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。

（5）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司资金状况提议公司进行中期现金分红。

（6）利润分配方式的优先顺序及现金分红在利润分配中的占比：具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（7）利润分配政策相关披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、?利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整上述利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，同时有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会由特别决议批准。

（二）《未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会特制定了《公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚待股东大会审议。

（三）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。

五、公司独立董事关于公开发行债券的独立意见

经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作；同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。

六、备查文件

公司第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年 4月11日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－031

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议决定，于2017年5月5日（星期五）下午14:00召开2016年度股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会是公司2016年度股东大会。

2、本次股东大会的召集人是公司董事会。

3、公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年5月5日下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月4日15:00 至2017年5月5日15:00期间的任意时间。

5、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；（授权委托书详见附件2）

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年4月28日（星期五）

7、出席对象

（1）2017年4月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

7、现场会议召开地点

本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。

二、会议审议事项

议案1：《公司2016年度董事会工作报告》；

议案2：《公司2016年度监事会工作报告》；

议案3：《公司2016年度财务决算报告》；

议案4：《公司2017年财务预算方案》；

议案5：《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

议案6：《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划的议案》；

议案7：《公司2016年度报告全文及其摘要》；

议案8： 《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

议案9： 《2016年度内部控制自我评价报告》；

议案10： 《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

议案11：《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的议案》；

议案12：《关于对完成或超额完成2017年目标任务实行奖励的议案》；

议案13： 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

议案14： 《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》；

议案15：《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

公司四位独立董事将在公司2016年度股东大会上进行述职。

特别说明:

议案5、议案6、议案8至议案15属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外）的表决票单独计票，公司将根据计票结果公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表:

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2017年5月2日（上午8:30至11:30，下午14:00至17:00）

3、登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

4、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次股大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、会议联系人：林宏 余平

会议联系电话：0724－2309237      

会议联系传真：0724－2309615

电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：448032

3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。

2、湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

附件3:股东登记表

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362783 投票简称：凯龙投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2017年5月5日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2016年度股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人姓名或单位(签章)： 委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

2016年度股东大会股东登记表

■

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－032

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于举行2016年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年4月14日（星期五）下午15:00-17:00 在全景网举行2016 年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下” (http://rs.p5w.net) 参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长邵兴祥先生、董事会秘书林宏先生、财务负责人张勇先生、独立董事王永新先生、保荐代表人蒋庆华女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年4月11日