海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-022
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2017年4月11日以通讯方式召开。会议通知已于2017年4月1日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（2017-023）。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
二、《关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与北京建工四建工程建设有限公司签订<海航通航生态城（宜昌）海航城一期项目施工总承包施工合同>的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与北京建工四建工程建设有限公司签订<海航通航生态城（宜昌）海航城一期项目施工总承包施工合同>的公告》（2017-024）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、《关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与北京建工四建工程建设有限公司签订<长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标段施工总承包施工合同>的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与北京建工四建工程建设有限公司签订<长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标段施工总承包施工合同>的公告》（2017-025）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（2017-026）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年4月12日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-023
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司与海航集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。
本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。
一、关联交易概述
为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，公司与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，拟签订《金融服务协议》。
因公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第八届董事会第三次会议审议了《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
㈠ 关联方关系介绍
因公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
㈡ 关联人基本情况
公司名称：海航集团财务有限公司；
企业性质：其他有限责任公司；
成立时间：1994年1月10日；
注册资本：800,000.00万元；
法定代表人：徐洲金；
注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截至2016年12月31日，其经审计总资产4,183,248.88万元，总负债3,046,938.07万元，总收入93,689.58万元，净利润50,543.42万元。
三、金融服务协议主要内容
㈠ 合同双方
甲方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
㈡ 金融服务业务
1、在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
⑵ 协助实现交易款项的收付；
⑶ 提供担保；
⑷ 办理票据承兑与贴现；
⑸ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
⑹ 吸收存款；
⑺ 办理贷款及融资租赁；
⑻ 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
⑼ 经银监会批准的其他业务。
2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
⑴ 在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；
⑵ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；
⑶ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
⑷ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
⑸ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。
3、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
㈢ 资金统一结算业务
1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
2、乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
3、除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
4、甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币 30 亿元。
㈣ 违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
四、交易的目的及影响
海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务,以中长期金融业务为主的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
五、独立董事意见
作为公司独立董事，就公司拟与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第三次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。
六、董事会对此事项的特别说明
《企业集团财务公司管理办法》（2004年7月27日中国银行业监督管理委员会令2004年第5号发布，根据2006年12月28日《中国银行业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》修订）第28条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3条规定，成员单位包括“母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。
鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与海航财务公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。
监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年4月12日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-024
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与北京建工四建
工程建设有限公司签订《海航通航生态城（宜昌）海航城
一期项目施工总承包施工合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为推进海航通航生态城（宜昌）海航城一期项目，根据项目进度需要，天津海航建筑设计有限公司（以下简称：“海航建筑设计”）拟与北京建工四建工程建设有限公司（以下简称“北京建工四建”）签订《海航通航生态城（宜昌）海航城一期项目施工总承包施工合同》，合同总金额约24,000.00万元。
本公司第八届董事会第三次会议审议了《关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与北京建工四建工程建设有限公司签订<海航通航生态城（宜昌）海航城一期项目施工总承包施工合同>的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
上述议案无需提交股东大会审议。
一、合同的生效条件
《海航通航生态城（宜昌）海航城一期项目施工总承包施工合同》经海航建筑设计母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过并各方签字盖章后生效。
二、合同当事人介绍
㈠ 公司基本情况
公司名称：北京建工四建工程建设有限公司；
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：孙振泉；
注册资本：30,000.00 万元；
住所地：北京市东城区永外沙子口中街32号；
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；施工总承包、专业承包；工程项目管理；可承担各类塔吊的拆装（含施工升降机拆装）；起重机械设备中修、项修；可承担 1.75M/S及以下交流调速电梯的安装与维修；工程设计；锅炉安装；砼预制构件；建筑工程管理咨询；房地产开发；物业管理（含写字间出租）；建筑设备租赁；销售建筑设备、建筑材料、五金交电、百货。
是否存在关联关系：双方不存在关联关系。
㈡ 履约能力分析：根据了解，北京建工四建工程建设有限公司，具备履约能力。
三、合同的主要内容
㈠ 工程双方当事人及工程名称
发包方：天津海航建筑设计有限公司；
承包方：北京建工四建工程建设有限公司；
工程名称：海航通航生态城（宜昌）海航城一期。
㈡ 建设内容及规模
包含招标图纸范围内的各建筑单体（29栋双拼别墅（3层）、12栋多层双拼复式（4层以下）、15栋高层（4栋13层，11栋12层）、2栋配件及商业裙房（2层）、地基处理工程及地下车库）的土建、装饰装修（精装修除外）、安装工程（主要为给排水工程、强电工程、弱电工程（仅包含配电箱、弱电箱的安装及弱电配管、接线盒预埋等）、地下车库通风工程、其他安装工程的预留预埋等）等设施施工总承包。
㈢ 合同价款
本合同总金额约24,000.00万元。
㈣ 合同工期
工期总日历天数：309天。
四、合同的审议程序
根据有关法律法规和有关制度的规定，《海航通航生态城（宜昌）海航城一期项目施工总承包施工合同》经海航建筑设计母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过后各方签字盖章后生效。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年4月12日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-025
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与北京建工四建
工程建设有限公司签订《长安航空营运基地扩建项目（一期）
Ⅱ标段施工总承包施工合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为推进长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标段项目，根据项目进度需要，本公司孙公司天津海航建筑设计有限公司（以下简称：“海航建筑设计”）拟与北京建工四建工程建设有限公司（以下简称“北京建工四建”）签订《长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标段施工总承包施工合同》，合同总金额约22,100.00万元。
本公司第八届董事会第三次会议审议了《关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与北京建工四建工程建设有限公司签订<长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标段施工总承包施工合同>的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
上述议案无需提交股东大会审议。
一、合同的生效条件
《长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标段施工总承包施工合同》经海航建筑设计母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过并各方签字盖章后生效。
二、合同当事人介绍
㈠ 公司基本情况
公司名称：北京建工四建工程建设有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
法定代表人：孙振泉；
注册资本：30,000.00 万元；
住所地：北京市东城区永外沙子口中街32号；
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；施工总承包、专业承包；工程项目管理；可承担各类塔吊的拆装（含施工升降机拆装）；起重机械设备中修、项修；可承担 1.75M/S及以下交流调速电梯的安装与维修；工程设计；锅炉安装；砼预制构件；建筑工程管理咨询；房地产开发；物业管理（含写字间出租）；建筑设备租赁；销售建筑设备、建筑材料、五金交电、百货。
是否存在关联关系：双方不存在关联关系。
㈡ 履约能力分析：根据了解，北京建工四建工程建设有限公司，具备履约能力。
三、合同的主要内容
㈠ 工程双方当事人及工程名称
发包方：天津海航建筑设计有限公司；
承包方：北京建工四建工程建设有限公司；
工程名称：长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标段。
㈡ 建设内容及规模
长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标项目包括该标段项目内飞行公寓（包括职工餐厅）及地勤公寓及特种车库施工总承包工程。
㈢ 合同价款
本合同总金额约22,100.00万元。
㈣ 合同工期
工期总日历天数：480天。
四、合同的审议程序
根据有关法律法规和有关制度的规定，《长安航空营运基地扩建项目（一期）Ⅱ标段施工总承包施工合同》经海航建筑设计母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过后各方签字盖章后生效。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2017-026
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年4月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月27日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月27日
至2017年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年3月15日、2017年4月11日召开的第八届董事会第二次会议、第三次会议审议通过，详见公司刊登于2017年3月16日、2017年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2017年4月20日—4月26日上午9：30—11：30，下午15： 00—17：00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2017年4月26日 17:00 之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2017年4月26日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：
海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；
邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
无
特此公告。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年4月12日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
