山东新潮能源股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-027
山东新潮能源股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年4月11日
(二) 股东大会召开的地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。
会议由公司董事长黄万珍先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了本次股东大会；
4、 公司高管人员及见证律师列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司董事会换届选举的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司监事会换届选举的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于修改公司章程相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案3为特别决议案，获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成律师事务所
律师：张刚、唐凌
2、 律师鉴证结论意见：
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山东新潮能源股份有限公司
2017年4月12日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-028
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获得通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年4月11日以当面告知的方式现场发出。
3、本次会议于2017年4月11日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。
5、本次会议推举公司董事黄万珍先生主持，公司监事等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
经公司全体董事以记名投票方式选举，决定由黄万珍担任公司第十届董事会董事长。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。
经公司全体董事以记名投票方式选举，决定由胡广军担任公司第十届董事会副董事长。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、会议审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书、总会计师和证券事务代表的议案》。
根据董事长提名，经公司全体董事以记名投票表决方式通过，董事会决定聘任胡广军为公司总经理，聘任何再权为公司董事会秘书；根据总经理提名，董事会决定聘任姜华为公司总会计师；根据董事会秘书提名，董事会决定聘任王燕玲为公司证券事务代表。上述人员任期三年，自2017年4月11日至2020年4月10日。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4、会议审议通过了《关于选举公司董事会各专业委员会委员及主任委员的议案》。
根据《公司章程》和公司董事会各专业委员会工作细则的相关规定，根据董事长提名，经全体董事选举，公司董事会同意各专业委员会委员组成如下：
战略委员会：由五名董事组成，委员为黄万珍、胡广军、杨晓云、韩汉、余璇（独立董事），委员任期三年。
审计委员会：由三名董事组成，委员为余璇（独立董事）、张宝生（独立董事）、韩汉，委员任期三年。
薪酬与考核委员会：由三名董事组成，委员为张宝生（独立董事）、王东宁（独立董事）、黄万珍，委员任期三年。
提名委员会：由三名董事组成，委员为王东宁（独立董事）、余璇（独立董事）、胡广军，委员任期三年。
经公司董事会各专业委员会选举并报请公司董事会审议批准，公司董事会各专业委员会主任委员如下：
战略委员会主任委员由董事长黄万珍担任（无须选举），审计委员会主任委员由独立董事余璇担任，薪酬与考核委员会主任委员由独立董事张宝生担任，提名委员会主任委员由独立董事王东宁担任，主任委员任期三年。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、会议审议通过了《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心管理团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予8000万股限制性股票。
公司董事长黄万珍、副董事长胡广军为本次激励计划激励对象，在本次董事会审议本议案时回避表决。
公司独立董事独立意见：同意。
表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议，股东大会召开届次和时间将另行通知。
6、会议审议通过了《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司董事会同意《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事长黄万珍、副董事长胡广军为本次激励计划激励对象，在本次董事会审议本议案时回避表决。
表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议，股东大会召开届次和时间将另行通知。
7、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事长黄万珍、副董事长胡广军为本次激励计划激励对象，在本次董事会审议本议案时回避表决。
表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议，股东大会召开届次和时间将另行通知。
8、会议审议通过了《关于暂不召开股东大会审议股权激励相关议案的议案》。
公司董事会同意暂不召开股东大会审议《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三个议案，公司将在最近一次临时股东大会上审议上述议案，具体时间另行通知。
公司董事长黄万珍、副董事长胡广军为本次激励计划激励对象，在本次董事会审议本议案时回避表决。
表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。
三、上网公告附件
1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。
2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见
3、山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
4、山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
5、山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
6、山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年4月12日
附件：
山东新潮能源股份有限公司
董事长、副董事长及高管人员等简历
董事长：黄万珍，男，1971年出生，汉族，历任阿联酋栢丽国际贸易公司执行董事；UAE CHINA 2008 BLDG MAT LLC总经理；UAE BEIJING NEW BUILDING MATERIALS LLC董事长。2011年12月至2016年5月，任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事。现任深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理。多年从事新型建筑材料国际贸易、国际石油采购咨询服务和石油装备国际贸易业务，在能源贸易和金融领域具有丰富的经验。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事、董事长。
副董事长、总经理：胡广军，男，1966年出生，汉族，新疆石油学院石油地质勘探专业本科，西南石油学院石油工程专业工程硕士，历任新疆石油管理局试油处地质员，新疆石油管理局勘探公司腹部项目部试油地质监督，新疆油田勘探公司腹部、西北缘项目经理部地质副经理，新疆油田勘探公司西北缘项目经理部项目经理，新疆油田勘探公司副总地质师，中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事、副董事长、总经理。
副董事长：杨晓云，男，1958年2月出生，汉族，曾任深圳市汽车监测中心检测部副部长，深圳中海能源有限公司副董事长，现任深圳金昌资产管理有限公司常务副总裁，深圳金志昌顺投资发展有限公司总经理，拥有丰富的实业管理及项目运作经验。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。
总会计师：姜华，女，1963年3月出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师，1981年参加工作，历任牟平区铸造厂财务科长、新牟冷藏厂副厂长兼财务科长、山东新潮能源股份有限公司财务部经理、总会计师、副总经理等职。2008年6月至2014年3月，任山东新潮能源股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司总会计师。
董事会秘书：何再权，男，1970年3出生，汉族，大学学历，会计师、注册会计师、审计师，2008年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证。曾任烟台市牟平区第二审计师事务所财务查证部副主任，深圳市晨华实业有限公司财务总监，山东新潮能源股份有限公司董事会秘书、证券部主任、副总会计师。2011年3月16日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事会秘书。
证券事务代表：王燕玲，女，1977年2月出生，汉族，大学本科，2008年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证。曾任职于山东好当家海洋发展股份有限公司证券部。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司证券事务代表。
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-029
山东新潮能源股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年4月11日以当面告知的方式现场发出。
3、本次会议于2017年4月11日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次会议由推举公司监事刘志玉先生主持，公司高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
会议一致选举刘志玉先生为公司第九届监事会主席。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、会议审议通过了《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，公司监事会认为：《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议，股东大会召开届次和时间将另行通知。
3、会议审议通过了《关于<山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经审核，公司监事会认为：《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议，股东大会召开届次和时间将另行通知。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监 事 会
2017年4月12日
附
山东新潮能源股份有限公司
监事会主席简历
监事会主席：刘志玉，男，汉族，1979年出生，清华大学工商管理硕士，历任辽宁金昌农业部经理，北京月亮河度假村项目工程师，北京朝来鼎邦园林公司项目经理，广西北海圣龙工贸有限公司总经理，北海圣美阳房地产开发有限公司董事长，广西金昌实业集团有限公司营盘国家级中心渔港副总经理、总经理。2009年至今，任北海融富海湾房地产开发有限公司总经理。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司监事。
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-030
山东新潮能源股份有限公司更正公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日发布了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161817号）之反馈意见回复（修订稿）》、《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见（修订稿）》，经事后核对，发现上述公告上传版本错误，现更正如下：
一、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161817号）之反馈意见回复（修订稿）》
原披露内容：
经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：本次交易完成前后上市公司第一大股东为金志昌盛。
经核查，法律顾问大成律师认为：本次交易完成前后上市公司第一大股东为金志昌盛。
更正后内容：
经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：本次交易完成前，上市公司的第一大股东为金志昌盛；本次交易完成后，从直接单一持股比例上，上市公司的第一大股东为国金阳光。
经核查，法律顾问大成律师认为：本次交易完成前，上市公司的第一大股东为金志昌盛；本次交易完成后，从直接单一持股比例上，上市公司的第一大股东为国金阳光。
二、《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见（修订稿）》
原披露内容：
经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：本次交易完成前后上市公司第一大股东为金志昌盛。
更正后内容：
经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：本次交易完成前，上市公司的第一大股东为金志昌盛；本次交易完成后，从直接单一持股比例上，上市公司的第一大股东为国金阳光。
更正后《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161817号）之反馈意见回复（修订稿）》和《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见（修订稿）》的文件全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年4月12日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司第十届董事会第一次会议决定聘任胡广军为公司总经理，聘任姜华为公司总会计师，聘任何再权为公司董事会秘书。上述高管人员任期三年，自2017年4月11日至2020年4月10日。作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场对此发表独立意见如下：
一、上述高管人员的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
二、上述高管人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
三、同意聘任上述高级管理人员。
独立董事：张宝生、王东宁、余璇
2017年4月11日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第十届董事会第一次会议审议的关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项，基于独立判断的立场发表相关专项说明和独立意见如下：
一、关于《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
对公司拟实施的《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条以及激励计划规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）于股权激励计划公告前6个月内知悉内幕信息而买卖本公司股票的；
（7）于股权激励计划公告前6个月内泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次股权激励的所有激励对象均与公司具有雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。
公司业绩考核指标为公司营业收入增长率与市值增长率，该指标可以较好的反映公司收入能力及市场价值。2014年起，公司经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气 的勘探、开采及销售，同时将对下属房地产、电缆原有传统产业予以剥离，截至2016年底，公司原有传统产业已基本剥离完毕。公司正处于战略转型关键时期，在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事： 张宝生 王东宁 余璇
2017年4月11日
