上海三爱富新材料股份有限公司
关于上海三爱富新材料科技有限公司受让公司控股子公司
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司股权的公告
证券代码： 600636 简称：*ST爱富 编号：临2017－021
上海三爱富新材料股份有限公司
关于上海三爱富新材料科技有限公司受让公司控股子公司
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海三爱富新材料科技有限公司以人民币7134万元受让公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司股权合计30.1%股权。
● 本交易已通过上海联合产权交易所完成股权交割。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司控股子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司（以下简称“内蒙万豪”）是一家专业从事偏氟乙烯（VDF）、聚偏氟乙烯（PVDF）、氟橡胶（FKM）、全氟辛酸、二氟乙烷（HFC-152a）、二氟一氯乙烷（HCFC-142b）、三氟乙烷（HFC-143a）、无水氟化氢（AHF）及相关环保致冷剂产品开发、生产和销售的企业。公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业园区。注册资本16275万元。法定代表人：刘文杰。股权结构为本公司持股69.9%，吴羽（中国）投资有限公司持股20%，窦建华等6名自然人股东合计持有10.1%股权。
2017年3月3日，吴羽（中国）投资有限公司和窦建华等6名自然人股东分别提出以协议方式向上海三爱富新材料科技有限公司转让各自所持内蒙万豪20%和合计10.1% 的股权。转让价格，以2016年5月31日评估值为基准协商确定。
本次标的企业价值采用成本法评估，评估结果为人民币（小写）237,013,517.19元。
作为原共同投资人，本公司决定放弃本次股权转让的优先受让权。
（二）上述转让事项经内蒙万豪第三届第十五次董事会决议通过。
（三）本交易于2017年4月10日在上海联合产权交易所完成产权交割。
二、交易方情况
上海三爱富新材料科技有限公司，为上海华谊（集团）公司下属全资子公司。公司注册资本：5000万元。公司经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（不含危险化学品）及设备的销售，新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。公司住所：上海徐家汇路560号华仑大厦1301室。公司法人代表：徐忠伟。
三、本次交易后，上海三爱富新材料科技有限公司合计持有内蒙万豪30.1%股权，本公司持股69.9%。
四、交易合同主要内容及履约安排
（一）上海三爱富新材料科技有限公司受让吴羽（中国）投资有限公司持有的内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司20%股权。
1、交易主体
甲方（转让方）：吴羽（中国）投资有限公司
乙方（受让方）：上海三爱富新材料科技有限公司
2、交易价款
交易价款为人民币4740万元【即人民币肆仟柒佰肆拾万元】。
3、支付方式
甲、乙双方约定按照一次性付款的方式支付价款。
4、产权交易涉及的职工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
5、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
6、产权交接事项
甲应配合乙方于本次产权交易的交易价款支付后三十个工作日内，配合标的企业完成产权交易标的的权属工商变更登记手续。
自评估基准日至工商变更登记日期间（包括工商变更登记日当日），标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承接，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
7、付款日
合同签订之日起5 个工作日内。
（二）上海三爱富新材料科技有限公司受让窦建华等6名自然人股东持有内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司合计10.1%股权。
1、交易主体
甲方（转让方）：窦建华等六名自然人
乙方（受让方）：上海三爱富新材料科技有限公司
2、交易价款
交易价款为人民币2394万元【即人民币贰仟叁佰玖拾肆万元】。
3、支付方式
甲、乙双方约定按照一次性付款的方式支付价款。
4、产权交易涉及的职工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
5、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
6、产权交接事项
甲应配合乙方于本次产权交易的交易价款支付后三十个工作日内，配合标的企业完成产权交易标的的权属工商变更登记手续。
自评估基准日至工商变更登记日期间（包括工商变更登记日当日），标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承接，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
7、付款日
合同签订之日起5 个工作日内。
五、本次交易不涉及员工安置等其他情况。
六、备查文件目录
（1）经与会董事签字确认的内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司决议；
（2）交易各方签署的协议和合同。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
2017年4月11日
