北京兆易创新科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2017-028

北京兆易创新科技股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日收到上海证券交易所下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0386号，以下简称“《问询函》”）。公司经过进一步核实，就《问询函》的问题回复如下：

一、2016年年报披露，公司实现营业收入14.89亿元，同比增长25.25%；实现归属于母公司净利润1.76亿元，同比增长11.82%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性，并充分提示相关不确定性和风险。

公司答复：

（一）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性

1、自2014年至2016年，公司营业收入、归属上市公司股东净利润均实现较快增长，具体数据如下：

单位：万元币种：人民币

■

所以，在营业收入和净利润均实现连续增长的基础上，为与所有股东分享公司经营发展的成果，并综合考虑股东回报和公司经营需要的情况下，公司进行一定程度的转增股本，符合公司战略规划和发展预期，故具备一定的合理性及可行性。

2、自公司2012年完成股份制改制后，公司从未实施过股本转增。结合公司未来发展规划，公司认为目前总股本较小、股价较高、交易门槛较高、股票流动性不强，容易引起股价异常波动。截至2016年12月31日，公司账面资本公积金余额66,551.15万元，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，转增额仅占资本公积金余额的15.03%。所以，在具备充裕的资本公积的前提下，公司进行一定比例的股本转增，有利于未来优化公司股本结构，提升股票流动性，符合未来公司战略规划和发展预期，故具备一定的合理性及可行性。

3、公司的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售业务，所处行业处于集成电路产业。公司的技术和市场地位受到业内的充分认可。集成电路产业的持续发展和国家的大力支持，为未来公司业绩保持稳定增长提供了良好的市场环境。

所以，虽然2016年公司实现营业收入同比增长25.25%，实现归属于母公司净利润同比增长仅11.82%，但结合公司所处的行业环境和未来发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配预案不仅可以增强公司股票的流动性，优化股本结构，也让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，具备一定的合理性及可行性。

4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司的经营成果。实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，故具备一定的合理性及可行性。

（二）相关不确定性和风险提示

1、 公司本次2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交2016年年度股东大会审议通过后方可实施。

2、 本次资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将相应增加，预计每股净资产、每股收益将相应摊薄。

3、 公司2016年8月首发上市，锁定期为12个月的4,867.27万股限售股将于2017年8月18日上市流通。

4、 公司经营可能受到行业周期性波动、人才流失、供应商风险、行业政策变化、汇率波动等多种风险因素影响，公司未来经营业绩会存在波动的风险。

5、 资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益以及持股比例不产生实质性影响，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

二、公司2016年8月首发上市，锁定期为12个月的4867.27万股限售股将于2017年8月18日上市流通。请核实董事会提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

公司答复：

公司股票于2016年8月18日在上海证券交易所上市，公司股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）所持公司26,327,325股股份锁定期为36个月，可上市流通时间为2019年8月18日；除上述股东外，公司其他发起人股东所持公司48,672,675股股份锁定期为12个月，可上市流通时间为2017年8月18日。

公司提出高送转预案，是在充分考虑目前经营状况及未来发展规划等因素的情况下提出的，并未考虑上述相关限售股解禁因素，与相关股东的后续减持安排没有关联。除上述已披露事项外，公司不存在通过高送转方案的其他考虑。

三、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

公司的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售业务。根据万得行业分类统计，公司属于半导体行业中集成电路设计企业，公司从万得数据库国内A股市场从事半导体行业的上市公司中，选取12家作为可比公司。根据万得统计数据，截至2017年4月10日的股价与市盈率情况，具体情况如下：

■

从上表数据可见，截至2017年4月10日，可比同行业上市公司的收盘价中位值为22.56元，市盈率中位值为77.92倍；公司股票4月10日收盘价为204.06元，市盈率为112.48倍，均高于同行业可比公司股票收盘价和市盈率水平。公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

公司回复：

（一） 本次高比例转增议案形成和决策的具体过程

2017年3月23日，在公司董事会审议年度利润分配预案之前，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人对公司经营情况、财务状况进行了深入研究及分析，考虑到公司实际经营发展情况、未来资金需求及股东合理回报等多方面因素，制定了现金分红及资本公积转增股本的分配预案。

公司于2017年3月28日发出于2017年4月7日召开第二届董事会第十一次会议的会议通知，明确本次董事会将审议包括2016年年度报告、利润分配及资本公积金转增股本预案等8项议案。2017年4月7日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了该利润分配及资本公积金转增股本预案。全体董事一致认为公司资本公积充裕，转增额仅占资本公积金余额的15.03%，属于合理范围。本次高送转议案实施后，可以进一步优化公司股本结构，提升市场参与度，增强公司股票的流动性，有利于公司长远发展。

公司控股股东、实际控制人及董事长朱一明先生在审议本议案时投赞成票，并书面承诺将在股东大会审议该议案时投赞成票，并予以披露。公司董事SHU QINGMING（舒清明）先生、李军先生、周宁先生在审议本议案时投赞成票，并承诺在持有公司股份的发起人股东决定在公司股东大会对上述高送转议案的表决意向时投赞成票。

（二）披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

在本次现金分红及资本公积转增股本预案制订到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已就本次现金分红及资本公积转增股本的相关内幕知情人进行了登记，并已按规定向上海证券交易所报送了本次利润分配事项的相关内幕信息知情人登记表。

除公司已登记备案的本次利润分配内幕信息知情人知晓本次分配预案之外，公司及相关人员均未与其他机构或人士就公司本次利润分配事项进行过沟通或交流。

停牌期间，公司积极对相关事项进行核实并对上述问询进行了认真回复。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年4月12日复牌。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月11日