南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买
资产并募集配套资金事项
暨继续停牌的公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-039号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于终止筹划发行股份购买

资产并募集配套资金事项

暨继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）自2017年2月16日开市起停牌。公司分别于2017年2月16日、2017年2月22日披露了停牌相关公告，于2017年2月28日披露了《关于拟筹划重大资产重组停牌的公告》，于2017年3月7日、2017年3月14日披露了《重大资产重组停牌进展公告》，于2017年3月15日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。根据公司于2017年3月21日披露的2016年年度报告相关的经审计合并财务报表及《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定，基于最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表数据判断，该事项不构成重大资产重组，公司分别于2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》。

鉴于公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“交易”、“重组”）的有关条件尚不成熟，同时审慎考虑交易相关各方的意见，公司决定终止筹划本次重组事项，现将有关情况具体公告如下：

一、 本次筹划重组事项的基本情况

本次重组拟购买的标的资产属于与本公司主营业务有协同效应的智能装备核心控制功能部件相关行业。公司此前已与交易对方及标的公司签署了《合作意向书》。

根据交易各方商谈的初步结果，公司拟以发行股份及支付现金的方式向第三方购买标的公司的控股股权，并发行股份募集配套资金。本次交易不会导致埃斯顿控制权发生变更。

交易对方、标的公司及其控股股东、实际控制人与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作

本次重组过程中公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组所涉及的各项准备工作，公司确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，交易各方就交易方案的具体内容进行积极磋商、论证，各中介机构有序展开尽职调查、审计、评估等相关工作，已在准备相关文件并等待相关主管部门的核准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、规范性文件的要求，本次重组过程中公司严格控制了内幕信息知情人的范围；对相关内幕信息知情人履行了信息保密和严禁内幕交易的告知义务；对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；与本次重组的交易对手方、聘请的各中介方均有保密约定；及时向深圳证券交易所报送了交易进程备忘录；每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，严格履行了信息披露义务。

三、终止筹划重组事项的原因

根据公司获得的最新信息，本次重组事项未能取得国家相关主管部门的核准。在认真听取中介机构意见，充分调查论证后，公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项。同时交易各方会积极寻求能够获得国家相关部门核准的途径和方案，不排除未来有继续合作的可能。

四、终止筹划重组事项的决策过程

经与本次重组的中介机构认真商讨后，公司召集部分董事、部分高管就重组事项进行了讨论，经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止本次筹划的重组事项。

五、终止筹划重组对公司的影响

终止本次重组事项，不会影响当期经营业绩，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略和经营规划。未来，公司将在做好现有主营业务内生性发展的基础上进行外延式发展，积极寻求对公司智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统两大核心业务具有协同效应，有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，推动公司的快速发展，为公司全体股东创造更大价值。

六、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）事项。

七、财务顾问对于终止本次筹划重大资产重组事项的核查意见

本次重组财务顾问兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）发表了核查意见，经核查，兴业证券认为：本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

八、股票复牌安排

公司将于 2017年4月12日召开终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的投资者说明会，在披露投资者说明会召开情况公告的同时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

九、其他说明

公司对本次终止筹划重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年4月11日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-040号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于终止筹划发行股份购买

资产并募集配套资金事项召开

投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨继续停牌的公告》。公司现定于2017年4月12日下午14:00-15:00召开投资者说明会，对公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“交易”、“重组”）相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对终止重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，根据法律、法规、规范性文件的要求，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2017年4月12日（星期三）下午 14:00-15:00

2、会议召开地点：全景网“全景?路演天下”（ http://rs.p5w.net）

3、会议召开方式：网络远程互动方式召开

三、出席说明会的人员

公司董事会秘书、财务总监袁琴女士及中介机构代表等相关人员。

四、参加方式

投资者参加方式投资者可在规定的时间段内登录网站：http://rs.p5w.net，与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。欢迎广大投资者积极参与！

五、联系人及咨询办法

联系人：时雁、顾晓霞

电 话：025－52785597

邮 箱：zqb@estun.com

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年4月11日