北京华胜天成科技股份有限公司
关于物联网并购基金对外投资的进展公告
股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2017-040
北京华胜天成科技股份有限公司
关于物联网并购基金对外投资的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”或“华胜天成”）于2017年2月27日披露了《关于成立物联网并购基金及签署有限合伙协议暨关联交易的公告》（具体内容请详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的临2017-025号公告），公司以自有资金不超过5.9亿元人民币认购新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”或“并购基金”或“收购方”）有限合伙份额。公司2017年第四次临时董事会、2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
2017年4月11日，公司收到合伙企业通知，合伙企业拟以186,083.11万元人民币收购泰凌微电子（上海）有限公司（以下称“泰凌微电子”或“标的公司”）82.7471%的股权，并已于2017年4月11日与泰凌微电子股权转让方签署了《股权转让协议》和《承诺利润补偿协议》。具体情况如下：
一、 标的公司基本情况
公司名称：泰凌微电子（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000557430243L
住 所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢
法定代表人：盛文军
注册资本：14335.3633万人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰凌微电子简介：
泰凌微电子成立于2010年，总部位于上海，由美国资深研发团队配合上海产品设计，并在深圳、香港和台湾配有客户支持、产业链管理以及系统研发。泰凌微电子主营物联网和人机交互市场的高集成度SoC芯片(系统级芯片)，其产品主要包括：低功耗蓝牙BLE，低功耗蓝牙网状网络BLE Mesh芯片、ZigBee/RF4CE/Thread芯片、2.4G私有协议无线芯片和自容触控屏芯片。泰凌微电子在2016年荣获电子时代（EE Times）评定为全球最受关注的新兴半导体公司之一。
泰凌微电子对其SoC芯片(系统级芯片)里的所有模块均拥有自主开发的知识产权，已获得34项国内专利授权。通过创新的系统构架，极大地优化了SoC芯片(系统级芯片)的设计，实现了高集成度、高性能和低成本的解决方案。同时泰凌微电子是全球第一家推出多模物联网无线连接芯片的芯片公司，能够做到单芯片可支持BLE/BLE Mesh/Homekit/Zigbee/Thread/2.4G等多种标准，便于客户系统应用的设计。泰凌微电子凭借其产品优势，目前在全世界范围内拥有200多个直接及间接客户，更是以其优异的产品性能赢得了英特尔（Intel）、GE照明、UEI、LG、小米、创维、海信、立达信等全球知名品牌客户的信任和订单。
二、《股权转让协议》签署主体基本情况
1．收购方：新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）
2. 标的公司：泰凌微电子（上海）有限公司
3. 股权转让方：宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波双全”）、宁波泰京股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波泰京”）、英特尔产品（成都）有限公司、昆盈企业股份有限公司
4. 管理团队股东：盛文军、郑明剑、谢循、李须真、金海鹏
三、《股权转让协议》主要内容
1.合伙企业拟以共计186,083.11万元人民币收购泰凌微电子82.7471%的股权，本次交易完成后，泰凌微电子股权结构将变更为：
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2. 股权转让款的支付
股权转让款支付安排如下：
（1）诚意金：收购方已向宁波双全预先支付4,000万元诚意金，该诚意金将自动转化为收购方应支付的部分宁波双全股权转让款。
（2）首期股权转让款：《股权转让协议》签订且各项先决条件满足后五个工作日内，收购方向宁波泰京、宁波双全支付合计56,000万元股权转让款。
（3）剩余股权转让款：标的公司股权转让工商变更准备工作已完成，且《股权转让协议》所述先决条件满足的前提下，按照约定支付剩余的股权转让款126,083.11万元。
四、《承诺利润补偿协议》主要内容
1. 管理团队股东及宁波泰京承诺2017年度泰凌微电子的净利润不低于人民币8,000万元（“净利润承诺数”）。
2.除满足《承诺利润补偿协议》约定的豁免条件以外，若2017年度泰凌微电子实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则宁波泰京及管理团队股东承诺将根据泰凌微电子业绩实现的差额情况共同且彼此连带地承担以支付现金对价方式向收购方进行补偿的义务。
五、本次投资对公司的影响
泰凌微电子的物联网芯片是链接网络和各种智能器件必需的链接器，其芯片产品在工业、物流、零售、智慧楼宇、智慧城市、智慧家居、智能设备（手机、可穿戴设备、电脑周边）、车联网等领域具有广阔的应用前景。公司通过本次参与物联网并购基金，有助于华胜天成和泰凌微电子在重点行业中达成紧密合作，共同满足行业客户对云计算、大数据、物联网的综合需求，为客户提供集数据采集、运算、管理和智能应用的完整解决方案服务。
本次投资是公司参与投资设立的并购基金的对外投资，属于并购基金的正常投资经营行为，不会导致公司合并报表范围发生变化。华胜天成和泰凌微电子的业务协同性将对公司长远发展产生积极影响。
六、本次对外投资的风险提示
1.目前并购基金与标的公司股权转让方已签署《股权转让协议》，但并未完成股权变更的工商手续，并购基金本次投资仍存在一定的不确定性。相关各方将共同努力推动股权转让的登记工作。
2. 并购基金拟募集总规模约22亿元人民币，目前已经募集8.1亿，剩余部分已经有意向认购方，但未签署正式认购协议,基金募集工作在协议期限内完成仍存在不确定性，存在无法履行协议的风险。并购基金管理人将争取尽快完成募集工作。
3. 受宏观经济、行业周期等因素的影响，存在标的公司无法完成业绩承诺而导致并购基金本次投资收益低于预期的风险。
4.并购基金正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定积极筹备、履行登记备案程序，截止至公告日尚未完成正式备案。
公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的相关公告，并请注意投资风险。
特此公告
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2017年4月12日
