山西广和山水文化传播股份有限公司收到上海证券交易所关于对公司2016年年度报告
事后审核问询函的公告

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--024

山西广和山水文化传播股份有限公司收到上海证券交易所关于对公司2016年年度报告

事后审核问询函的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0391号，以下简称“《问询函》”），全部内容如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证

券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从主要股东及公司控制权、主营业务与持续经营、财务信息与会计处理等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于主要股东及公司控制权

1.公司目前有三大主要股东，互相无关联关系，公司处于无实际控制人状态。在2016年公司主要股东变动后，公司董事会成员也发生较大变化，目前9名董事中7名为2016年新任董事，且董事长也发生变更。前期，派德高及一致行动人与森特派斯曾表示，愿意就上市公司控制权的相关事宜与上市公司其他股东保持良好的沟通和协商。请公司核实并披露：（1）公司主要股东之间就公司控制权、未来发展、利益安排等相关事宜是否有过相关协商及协商具体情况；（2）新任董事与公司三大股东是否存在关联关系；（3）公司控制权是否发生变化。

2.年报披露，2016年10月公司主要股东吴太交及一致行动人为公司提供8000万元借款用于开拓经营及资金周转，借款期限为一年，而公司期末货币资金余额仅为2044万元。请公司补充披露：

（1）该借款的具体使用情况及未来还款来源；（2）吴太交及一致行动人为公司提供借款时是否与其他主要股东有过沟通，其他股东是否有类似资助公司的计划、是否就该借款到期的还款有过沟通。

二、有关公司主营业务与持续经营

3.年报披露，公司本年新增酒类贸易业务，2016 年实现营业收入仅为595万元，毛利率1.72%。目前，公司无销售人员配备，无开展贸易活动常有的销售费用，期末无相关酒类存货。（1）结合公司发展战略，请公司说明增加贸易业务的目的、必要性、未来发展安排及对公司的影响；（2）请公司补充披露酒类产品采购与销售的业务流程、定价方式，公司在酒类产品采购与销售业务中的具体经营活动、盈利模式及结算方式；（3）结合销售人员配备、销售费用、期末存货及结算方式等情况，从风险报酬转移角度，明确说明按总额法确认贸易收入的会计处理的依据及是否符合会计准则。请会计师发表意见。

4.年报披露，公司 2016 年前五大客户销售额占总销售额的100%，前五大供应商采购额占总采购额的100%，集中度极高。请公司补充披露：（1）前五大客户及供应商的名称及交易金额；（2）核实并说明上述客户与供应商是否与公司存在关联关系；（3）核实并说明上述客户与供应商之间是否存在关联关系。请会计师核查并发表意见。

5.年报披露，2016 年公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理，租赁收入由2015年的1095万元大幅增长到1467 万元。请公司补充披露：（1）委托天龙恒顺进行出租管理的原因；（2）前五大租户名称及其与上市公司及主要股东之间是否存在关联关系；（3）结合周边可比物业的租赁单价，说明2016年租赁收入大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

6.根据审计报告，会计师对公司报告期的财务报表出具的审计报告是带强调事项的无保留意见。强调事项主要包括流动负债高于流动资产，且公司投资性房地产45403.03万元处于被法院查封状态。请公司补充披露：（1）投资性房地产处于查封状态如何实现正常出租并取得租赁收入；（2）主要收入来源的经营性物业处于查封状态对公司可持续经营能力产生的影响，并说明公司是否采取措施消除上述风险及具体措施，进一步提示相关风险。

三、关于财务信息披露及会计处理

7.年报披露，公司在建工程余额为1135万元，其中山西金正光学厂房工程余额1078万元，进度41.32%，存在长期挂账的现象，且报告期内未计提减值准备。2014 年，公司拟对山西金正光学以司法解散方式对其进行清算并解散，目前法院已受理。请公司补充披露：（1）山西金正光学厂房目前的现状、投资进度、建设进度及后续计划情况，并说明未计提减值准备的依据及原因；（2）山西金正光学厂房项目是否存在将前期费用资本化后长期挂账的现象；（3）山西金正未来被清算并解散的具体安排，包括但不限于其业务、债权和债务的承接安排及其对公司的影响。请会计师发表意见。

8.年报披露，公司及子公司金正光学由于厂房建设工程合同纠纷被融福通起诉，法院判决金正光学于判决生效十日内支付 325 万元及利息损失，公司承担补充赔偿责任。请公司补充披露：（1）该诉讼的最新进展，公司对该事项未来的安排；（2）公司就该诉讼计提预计负债情况及相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。

9.年报披露，公司投资性房地产处于被查封状态，但仍采用公允价值计量模式。2016 年其公允价值变动损益为-282 万元，2015年损益为 2258 万元。请公司补充披露：（1）采用公允价值计量模式对查封状态的投资性房地产进行计量并确认公允价值变动损益的合理性及会计处理是否符合会计准则；（2）结合周边可比房价，说明近两年公允价值变动的依据和合理性。请评估师、会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年4月19日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

公司将按上述要求进行回复事宜。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司

董事会

二零一七年四月十二日