中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-031
中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因控股股东筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年12月13日起停牌；2016年12月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。2017年1月13日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年1月13日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年2月9日，公司召开第八届董事会第六十六次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年2月13日起继续停牌不超过1个月。2017年2月22日，公司召开第八届董事会第六十八次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个月，2017年3月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了本次继续停牌事项。
一、本次重组方案介绍
（一）标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司100%的股权。
上海傲源投资管理有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽分别持有上海傲源投资管理有限公司74.15%和25.85%的股权。
嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。具体见以下股权结构图：
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释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc.
上海傲源: 上海傲源投资管理有限公司
中源协和基金：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
会凌银宏：嘉兴会凌银宏投资管理有限公司
西藏康泽：西藏康泽投资有限公司
永泰天华：永泰天华（北京）科技有限公司
中民会凌：中民会凌投资管理有限公司
深圳京控：深圳京控融华投资管理有限公司
珠海中植：珠海中植产投资产管理有限公司
中国银宏：中国银宏有限公司
银宏春晖：北京银宏春晖投资管理有限公司
永泰红磡：永泰红磡控股集团有限公司
银宏财富：北京银宏财富投资管理有限公司
银宏天津：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司
（二）交易方式
公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金，目前本次重大资产重组交易方案的主要内容已基本确定，但尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽。
本次募集配套资金的认购对象尚未确定。
嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司会同有关各方就交易标的范围、交易 方式以及重组方案的相关内容和涉及的相关问题进行深入论证和协商。公司与交 易对方已初步达成一致意见并签订重组框架协议。
（2）公司股票停牌后，公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司等中介机构正在有序开展尽职调查等工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与中介机构已签订服务协议。公司正在准备本次交易美国外国投资委员会（CFIUS）申报以及可能涉及的反垄断申报相关材料。
三、继续停牌的原因
由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作程序复杂、工作量较大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，具体交易方案及具体交易细节尚待进一步商讨、论证和完善，预计无法在停牌4个月内复牌。
四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：
公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
由于本次重大资产重组事项涉及标的公司较为复杂，核查工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行沟通协商，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案（或报告书），公司预计无法在停牌期满4个月内复牌。公司继续停牌具有合理性。
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，及时编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年5月13日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
六、预计复牌时间
因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个月。公司将积极推进各项工作，预计在2017年5月13日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，若筹划事项出现重大进展或重大变化，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年4月13日
