河南科迪乳业股份有限公司
2017年日常关联交易预计补充公告

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-018号

河南科迪乳业股份有限公司

2017年日常关联交易预计补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）于2017年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露了《2017年日常关联交易预计公告》(公告编号：2017-011号)，现将补充后的公告全文披露如下：

一、2017年度日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司预计2017年度因日常生产经营需要，将与关联方科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）、河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）、科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）、河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为7,280万元，并向董事会提交了《2017年度日常关联交易预计的议案》。2016年度,公司与关联方发生的日常关联交易总金额为1,060.53万元。

公司于2017年4月7日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了上述议案。董事会在审议该议案时，关联董事张清海回避表决，其余8名非关联董事一致同意。该事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，且关联股东科迪集团、张清海、国民信托有限公司－国民信托·德琪1号集合资金信托计划将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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注:公司预计2017年向关联人科迪食品集团电子商务有限公司销售产品发生的金额为6,000万元,与2016年实际发生金额差异较大，主要原因是目前科迪食品集团电子商务有限公司业务发展较快。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）科迪集团

法定代表人：张清海

注册资本：200,000万元

主营业务：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：河南省虞城县利民工业园区

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产568,247万元，净资产178,244万元，营业收入200,324万元，净利润10,937万元（未经审计）。

（2）科迪面业

法定代表人：张清海

注册资本：15,000万元

主营业务：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：商丘市虞城县科迪食品工业园

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产104,062万元，净资产34,387万元，营业收入68,035万元，净利润5339万元（未经审计）。

（3）科迪大磨坊

法定代表人：张清海

注册资本：10,000万元

主营业务：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产21,502万元，净资产7,092万元，营业收入4,379万元，净利润-968万元（未经审计）。

（4）科迪电子商务

法定代表人：张清海

注册资本：100,000万元

主营业务：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。

住所：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产-283万元，净资产-931万元，营业收入1,287万元，净利润-934万元（未经审计）。

（5）科迪速冻

法定代表人：张清海

注册资本：30,000万元

主营业务：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。

住所：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产93,252万元，净资产22,646万元，营业收入45,005万元，净利润6,003万元（未经审计）。

（6）科迪便民

法定代表人：张清海

注册资本：1,000万元

主营业务：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：郑州市金水区农科路25号院1号楼1层2号

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产10,074万元，净资产756万元，营业收入1413万元，净利润81万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

（1）科迪集团持有科迪乳业44.27%的股份，为科迪乳业控股股东。科迪集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

（2）科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。科迪面业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。科迪大磨坊符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（4）科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪电子商务100%股权。科迪电子商务符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（5）科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻80%股权。科迪速冻符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（6）科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪便民90%股权。科迪便民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。

2、关联交易协议签署情况

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

“本议案中公司 2017年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。”

公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：

“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”

2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司2017年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业2017年度日常关联交易预计情况无异议。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；

3、《中原证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》。 由于工作人员疏忽，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 编号：2017-019号

河南科迪乳业股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司(以下简称 “公司”)于2017年4月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第167号）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

1、提议人、5%以上股东及董监高在上述利润分配预案披露后6个月内是否存在减持计划，若是，请明确披露减持原因、数量、占公司总股本的比例、减持方式等；若否，请明确披露不存在减持计划。

回复：经问询，提议人、5%以上股东及董监高在公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不存在减持计划(详情请见公司于2017年4月12日在巨潮资讯网披露的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的补充公告》，公告编号：2017-017号)。

2、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

回复：本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格将内幕信息知情人控制在最小范围内，要求相关内幕信息知情人不得从事内幕交易。公司在披露《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》的同时，向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》和内幕信息知情人近亲属的有关信息。并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人及其近亲属自本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况，并将自查结果向深圳证券交易所进行了报备。

3、本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。

回复：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露前三个月内，不存在投资者调研的情况。

4、你公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的事项。

回复：公司2016年度实现净利润在2016年度业绩预告预计范围内、主要财务数据和指标与2016年业绩快报基本保持一致,公司经营情况没有发生重大变化，不存在应披露而未披露的事项。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年4月12日