厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司控股股东进行股票质押式
回购交易的公告
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-028
厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司控股股东进行股票质押式
回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）将其所持有的本公司部分股票进行质押式回购交易的通知，现将有关事项公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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2、股东股份累计被质押的情况
截止本公告日，科华伟业共计持有本公司股份为86,143,249股，占本公司总股本的31.77%，均为无限售条件流通股。截至公告披露日，科华伟业累计质押本公司股份合计15,460,000股，占其持有本公司股份总数的17.95%，占公司总股本的5.70%。
3、截至公告披露日，公司控股股东科华伟业质押的股份不存在平仓风险，上述质押股份行为不会导致其实际控制权的变更，对公司的财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司控股股东未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据明细；
2、股票质押式回购交易协议书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年4月13日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2017-029
厦门科华恒盛股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议通知情况
公司于2017年3月27日刊登了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，上述公告见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
三、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年4月12日（星期三）下午14时50分；
（2）网络投票时间：2017年4月11日—2017年4月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月12日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月11日15:00至2017年4月12日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室
4、会议主持人：董事长陈成辉先生
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等有关规定。
四、会议出席情况
1、现场出席会议情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共15，拥有及代表的股份数为164,741,769股，占公司股份总数的60.7662%。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东29人，代表有表决权股份数4,929,689股，占公司总股本的1.8184%。
3、出席现场股东会议以及通过网络投票出席会议的中小股东人数为37人，代表股份数量为18,436,689股，占公司总股本的6.8005%。
会议由公司董事长陈成辉先生主持，公司董事、监事出席会议，高级管理人员和律师等列席会议。北京国枫律师事务所出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
五、提案审议和表决情况
出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1 交易对方和标的资产；
表决结果：同意169,642,637股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9830%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,900,868股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权2,300股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0014%，其中现场投票 0 股，网络投票2,300股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,407,868股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8437%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2.2 交易方式；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2.3 交易价格及定价方式；
表决结果：同意169,530,237股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9168%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,788,468股；反对141,221股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0832%，其中现场投票0股，网络投票141,221股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,295,468股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2340%；反对141,221股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7660 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2.4过渡期间损益的归属；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2.5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2.6 决议有效期；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2.7 对董事会办理本次交易事宜的具体授权；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
3、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
4、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
5、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
6、审议《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
7、审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
表决结果：同意169,644,937股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9844%，其中现场投票164,741,769股，网络投票4,903,168股；反对26,521股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0156%，其中现场投票0股，网络投票26,521股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票 0 股，网络投票0 股。表决结果：通过。
其中中小股东的投票情况为：同意18,410,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8562%；反对26,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1438 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：科华恒盛本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及科华恒盛公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
七、备查文件
1、厦门科华恒盛股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年4月13日
北京国枫律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2017]A0110号
致：厦门科华恒盛股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年3月27日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开发布了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年4月12日在厦门火炬高新区火炬园马垄路457 号贵公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长陈成辉先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月12日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月11日15:00至2017年4月12日15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共计15人，代表股份164,741,769股，占贵公司有表决权股份总数的60.7662%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计29人，代表股份4,929,689股，占贵公司有表决权股份总数的1.8184%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1．《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2．《关于公司重大资产重组方案的议案》；
2.1 交易对方和标的资产
2.2 交易方式
2.3 交易价格及定价方式
2.4 过渡期间损益的归属
2.5 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.6 决议有效期
2.7 对董事会办理本次交易事宜的具体授权
3． 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
4．《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
5．《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》；
6．《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
7．《关于本次交易不构成借壳上市的议案》。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况进行单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
袁月云
2017年4月12日
