上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于参与发起设立消费金融公司的提示性公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-031

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于参与发起设立消费金融公司的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）拟以自有资金出资人民币5,400万元与江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）、凯基商业银行股份有限公司（以下简称“凯基银行”）及海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”）共同发起设立江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“消费金融公司”）。本次投资完成后，公司占消费金融公司的出资比例为9%。

2、本次投资尚需中国银行业监督管理委员会及其下设机构（以下简称“银监部门”）等有关审批机构的审批，最终的投资方案及该项投资是否能够完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2017年4月12日，公司与江苏银行、凯基银行及海澜之家共同签订了《发起人协议书》，拟以自有资金出资人民币5,400万元与上述公司共同发起设立消费金融公司（筹，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。

2、审批程序

根据《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等的相关规定，本次对外投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的1%，属于公司总经理审批权限，无需提交董事会或股东大会审议。本次对外投资已经公司总经理办公会议审议通过并已获得公司总经理的批准。

3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

（1）主要出资人：江苏银行股份有限公司

名称：江苏银行股份有限公司

注册地址：江苏省南京市中华路26号

注册资本：1,154,445万元

企业类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：夏平

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：无

公司与江苏银行不存在关联关系。

（2）一般出资人：凯基商业银行股份有限公司

名称：凯基商业银行股份有限公司

注册地址：台湾台北市南京东路五段125号

注册资本：实收资本额新台币4,606,162万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：魏宝生

主营业务：收受各种存款；办理放款；办理票据贴现；投资有价证券；办理国内汇兑；办理商业汇票之承兑；签发国内信用状；保证发行公司债券；办理国内保证业务；代理收付款项；代销公债、国库券、公司债券及公司股票；办理保管及仓库业务；办理与营业执照上各款业务有关或经主管机关核准之代理服务业务；办理信用卡业务；代售金块、金币及银币；办理出口外汇、进口外汇、一般汇出及汇入款、外汇存款、外币贷款及外币担保付款之保证业务；办理经主管机关核准办理之衍生性金融商品业务；办理依信托业法核定办理之业务；办理政府债券自行买卖业务；办理短期票券经纪、自营、签证及承销业务；发行现金储值卡业务；有关企业财务咨询服务工作；财富管理业务；发行金融债券；承销有价证券；办理政府机关、国内外事业及财团法人之财务、投资及管理之规划、顾问及其他辅导协助事项；办理人身保险经纪人业务；办理财产保险经纪人业务；经主管机关核准办理之其他有关业务。

实际控制人：中华开发金融控股股份有限公司(上市)

公司与凯基银行不存在关联关系。

（3）一般出资人：海澜之家股份有限公司

名称：海澜之家股份有限公司

注册地址：江苏省江阴市新桥镇

注册资本：449,275.7924万元

企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人：周建平

主营业务：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：周建平及其一致行动人

公司与海澜之家不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

1、基本情况

名称：江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国江苏省昆山市（具体地址以最终注册成立登记地址为准）

注册资本：人民币6亿元（以银监部门批准及工商行政管理部门登记的数额为准）

经营范围：

消费金融公司不吸收公众存款，以小额、分散为原则，为中国境内居民个人发放以消费为目的的贷款，并依据相关法规经营下列业务：

（1）发放个人消费贷款；

（2）接受股东境内子公司及境内股东的存款；

（3）向境内金融机构借款；

（4）经批准发行金融债券；

（5）境内同业拆借；

（6）与消费金融相关的咨询、代理业务；

（7）代理销售与消费贷款相关的保险产品；

（8）固定收益类证券投资业务；

（9）其他经申请批准的业务。

上述经营范围以银监部门审批为准。

2、参股比例

公司拟以自有资金出资人民币5,400万元，占江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹）的出资比例为9%。

3、各发起人的具体出资额和持股比例

■

四、对外投资合同的主要内容

《发起人协议书》的主要条款如下：

1、发起人基本情况

（1）主要出资人：江苏银行股份有限公司

法定代表人：夏平

注册地址：江苏省南京市中华路26号

（2）一般出资人：凯基商业银行股份有限公司

法定代表人：魏宝生

注册地址：台北市南京东路五段125号

（3）一般出资人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

法定代表人：陈于冰

注册地址：上海市宜山路700号85幢6楼

（4）一般出资人：海澜之家股份有限公司

法定代表人：周建平

注册地址：江苏省江阴市新桥镇

2、江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹）股份及注册资本

江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹）的注册资本为人民币6亿元（以银监部门批准及工商行政管理部门登记的数额为准），发起人以货币形式认缴并实缴出资。

3、各发起人的具体出资额和持股比例

■

4、出资

各发起人对于公司出资应一次性缴付现金。各发起人应自取得银监部门筹建批复后，向公司缴付其全部出资额。筹备组应提前20个工作日向各发起人发出要求缴付出资的书面通知，各发起人应按照通知列明的缴款时间以现金全额存入公司指定账户进行出资。

5、前期开办费用

在公司自签立本合资协议书起，后续过程中所需各项费用由筹备组进行预算，并详细列明开支项目。实际运行中按列明项目合理使用，待公司成立后列入公司的筹建和开办费用，同时各发起人有权监督费用的使用情况。如公司因不可抗力原因不能成立，则筹建有关费用由发起人按拟认缴出资比例共同分摊。在公司筹备期间，各方同意由江苏银行对前述实际发生的筹建和开办费用先予垫付。

若发起人无正当理由退出本次筹建，或由于发起人的过错或重大过失导致该发起人无法继续参与本次筹建，该发起人已支付的费用筹备组不予返还，已支付的费用不足以支付该发起人根据前款约定应支付的费用的，该发起人还应支付剩余的费用；若由于不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本次筹建无法继续进行，则筹备组按前款约定的分摊比例扣除已发生费用后，将剩余费用返还发起人。

6、其他事项

各方同意，各方应尽最大努力，促成公司于2017年12月设立，各方应协同配合完成相关法律文件的签署。

除非各发起人另行同意，截至本协议签署满二年之日（或全体发起人书面约定的较迟的日期）（以下称“最后限期”）仍未取得开业批准，则本协议自动终止，各发起人并应依本协议的约定分担费用。

五、对外投资对上市公司的影响

公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，并不断践行“互联网+金融创新”发展战略。2016年度，公司互联网消费金融业务取得爆发式增长，互联网消费金融业务已成为公司重要的利润来源。

本次拟参与发起设立消费金融公司，有利于进一步扩大公司互联网消费金融业务规模，充分利用公司已有的“2345贷款王”金融科技平台技术优势、海量互联网用户规模优势、推广渠道优势、海量数据及数据分析技术优势、运营经验及融资渠道优势等，与各类金融机构和社会资金开展合作更深层次合作，充分发挥资本推动业务发展及资源整合的作用。同时，本次投资有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司整体抗风险能力，促进公司长期可持续发展，为全体股东创造更大价值。

六、对外投资的风险分析

1、行政审批风险

由于消费金融公司的筹建、设立，以及公司作为出资人的资格等事项均需经银监部门等有关机构的审批，因此本次对外投资存在一定的不确定性。

2、政策风险

近年来国家出台了一系列鼓励消费金融公司发展的利好政策，为消费金融公司提供了良好的发展机遇和空间。防范金融风险、守住不发生系统性和区域性金融风险的底线是金融监管的重中之重，若未来国家对相关产业政策进行调整，消费金融公司业务将可能会受到一定影响。

3、经营风险

由于消费金融公司的审批、开办及收入实现需要一定周期，投资收益可能在消费金融公司稳健发展后逐步实现，因此本次投资可能存在短期内收益不达预期的风险；此外，消费金融公司成立后可能面临较为激烈的市场竞争，可能在流动性、利率、风险控制等方面存在一定的经营风险。

针对上述可能存在的风险，消费金融公司的发起人各方将结合各自优势资源，通过向消费金融公司提供必要的渠道、资源及技术等多种方式有效控制风险。

七、其他说明

本次投资尚需银监部门等有关审批机构的审批，最终的投资方案及该项投资是否能够完成尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《发起人协议书》

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年4月13日