四川泸天化股份有限公司
2017年一季度业绩预告
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-032
四川泸天化股份有限公司
2017年一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告类型：□亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
2．业绩预告情况表
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二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2017年一季度业绩扭亏为盈的主要原因是：1、化肥产品市场回暖，产品价格有所上升；2、加强生产装置维护，实现装置长周期运行，增大产品产量所致；3、公司采取内部深化改革、减员增效等措施与手段，降低成本费用所致。
四、其他相关说明
1、公司董事会将密切关注公司经营情况，如2017年一季度业绩与本业绩预告公告的预计业绩发生较大幅度偏离，公司董事会将根据《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引第15号-上市公司业绩预告及修正公告格式指引》的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
2、2017年一季度具体财务数据将在公司2017年一季度报告中详细披露，敬请广大投资者关注。
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-033
四川泸天化股份有限公司
董事会六届十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会六届十九次临时会议通知于2017年4月7日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年4月12日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真的方式进行了审议表决，会议通过以下议案：
1、审议《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
相关内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、审议《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
相关内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-034
四川泸天化股份有限公司监事会
第六届十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司监事会六届十一次临时会议通知于2017年4月7日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年4月12日上午10:00以通讯方式召开。出席会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席涂勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
各位监事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真方式进行了审议表决，会议通过以下议案：
1、审议《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2017年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
四川泸天化股份有限公司监事会
2017年4月12日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-035
四川泸天化股份有限公司关于控股
股东同业竞争承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）于2017年4月7日收到控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺》的提案，泸天化第六届第十九次临时董事会、第六届第十一次临时监事会分别审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》及四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关规定，公司公告如下：
一、 原承诺的履行情况
2015年6月，泸天化通过资产重组将持有的四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）60.48%股权转让给控股股东泸天化集团。股权转让完成后，泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争问题。为此，泸天化集团做出承诺自转让行为起12月内积极推进解决天华股份与泸天化的同业竞争，因条件不成熟,2016年6月22日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，承诺期限为1年，承诺期间泸天化集团积极推进解决天华股份与泸天化同业竞争问题，并采取了以下措施：
1、保证天华股份独立运行，减少同业竞争
作出承诺后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面独立运行，在生产经营、对外投资和技术开发方面，如与泸天化形成竞争，优先把机会提供给泸天化；同时，在销售区域方面，天华股份积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，减少同业竞争。
2、筹划通过债务优化解决同业竞争
2016年，根据国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，泸天化集团与主要债权银行协商，于2016年12月与债权银行和泸州市国资委签署合作框架协议，拟通过“市场化债转股+重大资产重组”方式实现债务优化，泸天化于2016年12月12日申请停牌筹划重大资产重组。泸天化集团拟通过银行债权转股权和引进优质资产，在降杠杆、化解债务风险的同时，调整泸天化集团对天华股份和泸天化的持股比例，从产权关系上解决泸天化和天华股份的同业竞争问题。
截止到2017年4月11日，由于各种客观因素的影响，泸天化终止筹划重大资产重组事项，泸天化集团未能通过以上措施解决泸天化和天华公司的同业竞争问题。
二、 承诺延期的原因
1、天华公司经营状况恶化，不具备引入战略投资者的条件
（1）天然气价格政策变化
2016年11月，国家发改委发布《关于推进化肥用气价格市场化改革的通知》（发改价格〔2016〕2350号），对天然气价格进行改革，进一步推进天然气价格市场化。受天然气价格政策变化的影响，天华股份主要原材料天然气的价格上升，由1.38元/方上升至1.55元/方，按年度用气量37,632万方测算，影响利润总额减少6397.44万元。
（2）宏观政策加剧化肥行业产能过剩、供大于求的局面
2016年，国务院食品安全办联合公安部、农业部、工商总局、国家食药监总局发布《加强农村食品安全治理工作的意见》（以下简称《意见》）。在食用农产品源头治理方面，《意见》指出加大食用农产品监管力度，严格管控化肥、农药、兽药等农业投入品使用，组织实施“到2020年化肥、农药使用量零增长行动”，随着这一行动、国家环保等各方面政策的趋严，进一步加剧了化肥行业产能过剩、供大于求的局面，尿素价格持续低迷，天华股份2016年尿素平均销售价格较上年下降约273元/吨，降幅达20%，主营业务收入减少约1.53亿元。经审计，截至2016年12月31日，天华股份资产总计36.35亿元，负债总计35.54亿元，净资产为0.81亿元，2016年净利润为-4.20亿元，资产负债率97.77%，
鉴于上述原因天华股份经营状况持续恶化，天华公司不具备引入战略投资者的条件。同时，虽然化肥产品盈利能力下降，但其销售收入仍为天华公司现金流的主要来源。天华股份目前仍有债务35亿元，员工1674人，利益主体较多，问题复杂，若将生产装置关停或转让给第三方，将严重影响天华公司持续经营能力，对于公司、债权人、员工的利益造成极大的损失，将会给当地的经济发展和社会稳定带来巨大的负面影响。因此，出售天华股份尿素业务相关资产给与泸天化无关联关系的独立第三方尚不具备条件。
2、泸天化终止重大资产重组，延迟解决同业竞争
2016年12月，泸天化集团与省中行、省农行、泸州市国资委签订《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，共同启动泸天化集团市场化债转股项目。泸天化集团在筹划债转股过程中，拟通过对泸天化股份实施“重大资产重组+市场化债转股”方式，调整对泸天化和天华公司的持股比例，一并解决同业竞争问题。基于上述总体思路，泸天化在停牌后，对泸州市国资委旗下优质资产进行了梳理，但鉴于2015年泸天化实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年受市场大环境制约泸天化业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向证监会等监管机构沟通、汇报并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件，最终重组各方一致决定终止本次资产重组事项，使得泸天化和天华股份的同业竞争问题也未能及时得到解决。
基于尿素行业和天华股份的经营情况，泸天化集团作为泸天化控股股东，2015年以泸州市国资委核准的评估价值受让了泸天化持有的天华股份股权，并支付完毕了标的资产转让价款，不存在利用重大资产出售损害上市公司利益的情形。泸天化通过处置亏损企业股权获得现金收益并减少因天华股份亏损给泸天化带来的合并报表亏损，有利于保护上市公司股东利益。重组完成后，泸天化集团积极通过各项措施解决同业竞争问题，但受制于外部客观条件的制约，问题未得到及时解决。
三、 继续履行承诺内容
为确保彻底解决天华股份与泸天化的同业竞争问题，泸天化集团将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺》，具体如下：
在未来的经营中，泸天化集团将一方面稳定上市公司的现有经营业务，另一方为泸天化的转型发展寻求更多的行业发展机会，并致力于积极寻求新的方式解决同业竞争问题。虽然泸天化于4月11日发布公告终止筹划重大资产重组事项，但并不影响泸天化集团与银行和泸州市国资委签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，泸天化集团将按照法律、法规及各项规范的要求，继续推进解决公司债务问题，并在此过程中统筹规划解决同业竞争问题。为此泸天化集团将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺》，并承诺在2018年4月30日前解决泸天化和天华股份的同业竞争问题,但该协议的履行具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、独立董事意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺即履行》及《股票上市规则》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2017年度第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2017年度第二次临时股东大会审议。
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-036
四川泸天化股份有限公司
关于召开2017年度第二次临时
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2017年度第二次临时股东大会
2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会
本次股东大会由公司第六届十九次董事会提议召开
3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。
4、会议的召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年4月28日下午15：30；
（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月27日下午15:00至4月28日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
6、会议股权登记日：
截止2017年4月24日。
7、出席对象：
（1）截止2017年4月24日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室
二、会议审议事项
（一）提案：
1、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
该议案需提交股东大会经特别决议予以审议，即需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）披露情况
以上议案已经公司六届十九次董事会审议通过,具体内容详见2017年4月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2017年4月25日—27日 9：00—17：00
3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、现场会议联系方式：
联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区
联 系 人： 王斌 朱鸿艳
联系电话： 0830-4122476 0830-4122195
传 真： 0830-4123267
邮 编： 646300
2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会六届十九次会议决议
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360912
2.投票简称：天化投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2017年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 受托人代表的股份数：
本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2017年度第二次临时股东大会议案的投票意见如下：
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本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。
委托日期：2017年 月 日
四川泸天化股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》相关材料，在审阅有关文件后，给予独立判断，发表如下意见：
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺即履行》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2017年度第二次临时股东大会审议。
独立董事: 杨勇 聂长海
2017年4月12日
