风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

(上接66版)

本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司2015年、2016年的营业收入分别为817,536.33万元和732,515.61万元，归属于母公司净利润分别为14,934.09万元和8,455.14万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：

1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）解决该同业竞争问题。

2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De Venezuela C.A.拥有年产约4.1万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力公司支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力公司管理层认定对Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力公司根据相关会计准则不再将Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。

3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。

4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。

5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。

除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在同业竞争，上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营能力显著提高。

橡胶公司和中国化工出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。

就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露），本公司特出具如下保证与承诺：

一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。

二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。

三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。”

TP出具《关于避免同业竞争的承诺》：“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。”

HG、黄海集团出具《关于避免同业竞争的承诺》：“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。”

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。

由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。

4、进一步规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东橡胶公司、橡胶公司控股股东中国化工出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”

TP出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在TP为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于TP不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。”

HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”

黄海集团出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”

（六）本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，上市公司2015年末、2016年末资产负债率分别为76.93%和68.28%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计有所增加。本次发行股份募集配套资金完成后，预计上市公司的资产负债率将得到改善。

本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；

2、本次交易方案已经橡胶公司内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；

4、本次交易方案已经TP、HG、黄海集团内部决策机构审议通过；

5、本次交易方案已经风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过；

6、本次交易方案已经风神股份第六届监事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；

2、国务院国资委对本次交易的批准；

3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

7、中国证监会对本次交易方案的核准；

8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十二、上市公司股票的停复牌安排

2017年1月26日，因上市公司控股股东橡胶公司正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经上市公司申请，公司A股股票开始停牌。2017年2月16日，由于风神股份控股股东橡胶公司正筹划的重大事项对风神股份构成了重大资产重组，风神股份发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。

2017年4月12日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于风神股份披露重大资产重组预案后由风神股份向上交所申请复牌。复牌后，风神股份将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2017年4月12日召开的风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

风神股份提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。

根据相关方签署的《资产注入协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或取消：（1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的95%；（2）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成。

如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违反《资产注入协议》，则面临被终止或取消的风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；2、国务院国资委对本次交易的批准；3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；7、中国证监会对本次交易方案的核准；8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易标的估值风险

以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为57.83亿元，预评估增值率为96.40%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产的预估值存在调整的风险。

（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过202,053万元，将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。

二、标的资产相关风险

（一）下游行业波动风险

轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016年以来，全球汽车行业产销继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了2016年底的触底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。

（二）天然橡胶、原油价格波动风险

从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016年3月1日起三国实施联合限产政策，加之2016年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。

尽管PTG一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。

（三）汇率波动风险

PTG的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得PTG面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险即包括交易风险，也包括折算风险。PTG是由百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG要求所有的子公司及时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对PTG的经营业绩及盈利能力造成较大影响，同时也会增大对冲成本。

（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险

PTG的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对PTG业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然PTG一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对PTG经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）争议事项产生大额损失风险

PTG的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对PTG的经营业绩和净利润造成不利的影响。

（六）环境监管风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使PTG、桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。

（七）税务风险

PTG需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

巴西是PTG主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG面临较大压力的税务负担。

（八）知识产权风险

PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时PTG与上市公司整合后将积极开展新专利的研发，但PTG仍然面临着核心知识产权不完整的风险。

（九）标的资产权属风险

本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，黄海集团对其拥有合法权属，但部分土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；该等房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。

除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

未来若上述资产不能如期取得相关权证或办理完毕转让手续，将可能对本次交易产生一定影响。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。

虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于PTG全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

（二）关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份的全资下属公司，PTG在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于PTG项目建设部分的资金将由上市公司提供给PTG进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致PTG分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向PTG提供建设项目所需资金，PTG需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能导致PTG建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对PTG及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。

（三）业绩补偿承诺的实施风险

本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产PTG的定价依据，根据《重组办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与TP签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。根据约定，当出现PTG实际盈利数不足利润预测数的情况下，TP将按照本次交易向风神股份注入PTG股权的比例（即52%）予以补偿。

此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）反倾销风险

2016年2月19日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎发起“双反”（“反倾销”和“反补贴”）调查。2016年3月11日，美国国际贸易委员会投票作出该案“双反”产业损害肯定性初裁。2016年6月28日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎作出“反补贴”调查肯定性初裁。中国轮胎出口国外遭遇“双反”呈现常态化。

虽然，2017年2月22日，美国国际贸易委员会5位委员就对华卡客车轮胎反倾销反补贴案终裁阶段行业损害进行投票，以3：2的结果认定自中国进口的卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，美国将不对中国卡客车轮胎产品征税，已经征收的保证金将全额退还，但是上市公司远期仍有可能存在需要面对美国等来自国外的反倾销调查风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

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