(上接66版)

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

本议案涉及的1名关联监事齐春雨回避表决，经4名监事参与表决逐项通过以下议案：

（一）整体方案

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。公司拟向TP发行股份购买其所持PTG 52%股权，向HG发行股份购买其所持PTG 38%股权，向橡胶公司发行股份购买其所持桂林倍利100%股权，向黄海集团发行股份购买其所拥有的工业胎相关土地和房产。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过202,053万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（二）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为TP、HG、橡胶公司和黄海集团；本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为PTG90%股权、桂林倍利100%股权和黄海集团所拥有的工业胎相关土地和房产。其中黄海集团工业胎相关土地和房产指青岛黄海橡胶有限公司工业胎生产所需的位于青岛市城阳区锦盛一路86号的土地和房产，土地使用权面积合计为391,548平方米，房屋建筑物面积合计为217,026.22平方米，构筑物35处，管道沟槽9项。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（四）交易价格

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

以2016年12月31日为基准日，本次交易标的资产预估情况如下表所示：

单位：万元

■

以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

■

注1：PTG90%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（五）本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方案

1．发行股份购买资产方案

（1）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为TP、HG、橡胶公司和黄海集团。

TP以其所持的PTG 52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG以其所持的PTG 38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以桂林倍利100%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，黄海集团以工业胎相关土地和房产认购风神股份向其非公开发行的股份。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股票发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（4）发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和标的资产预估作价57.83亿元计算，本次总计向交易对方发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

■

注1、注2：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。

如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份数量作相应调整。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（5）锁定期安排

TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。

HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（6）发行股份上市地点

本次购买资产所发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（7）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2．发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问以询价方式确定最终发行对象。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（4）发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过202,053万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行股份数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（5）锁定期安排

上市公司为本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（6）配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过202,053万元人民币，扣除发行费用后净额拟用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：

■

注：欧元兑人民币汇率由PTG管理层提供，采用7.3123，乃根据2016年12月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.9370与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率1.0541交叉计算所得。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（7）发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（8）本次发行股份募集配套资金决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（六）过渡期间损益安排

自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，标的资产中PTG的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由TP和HG以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的PTG股权中其各自的参股比例承担；桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（七）滚存未分配利润

本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（八）债权债务转移

本次发行股份购买的标的资产包括PTG 90%股权、桂林倍利100%股权和黄海集团工业胎相关土地和房产。PTG、桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（九）人员安置

本次发行股份购买资产所收购的标的资产包括PTG 90%股权、桂林倍利100%股权和黄海集团工业胎相关土地和房产。本次发行股份购买资产交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的下属全资子公司，是独立存续的法人主体，PTG、桂林倍利原聘任的员工在交割日后仍然继续履行原劳动合同，不涉及员工安置问题。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及员工安置问题。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

根据《重组办法》的相关规定，判断上市公司购买、出售资产是否达到构成重大资产重组的标准时，若上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据风神股份第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，风神股份以现金向橡胶公司购买中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权；以现金向Pirelli Tyre S.p.A购买PTG10%股权，同时以现金交易方式向Pirelli Tyre S.p.A出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露（以下简称“前次交易”）。

前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的PTG股权与本次交易涉及的PTG股权属于同一资产。

因此，风神股份于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。根据前次及本次收购资产预估及作价情况，风神股份前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次发行股份购买资产的交易对方TP、橡胶公司、黄海集团均系风神股份的关联方。其中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）间接控股的公司。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

同意公司就本次重大资产重组事项编制的《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条规定的说明的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。上市公司和本次交易标的同属轮胎行业，通过本次交易，上市公司将通过与PTG及桂林倍利的整合，充分发挥协同效应，提升上市公司的整体盈利能力。

2、公司2016年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项，已在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次发行股份拟购买PTG 90%股权、桂林倍利100%股权，PTG、桂林倍利为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，拟购买黄海集团工业胎相关土地中三宗已取得相应的权属证书，黄海集团对其拥有合法权属，但该三宗土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；另一宗土地在青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“青岛密炼胶”）名下，青岛密炼胶原为黄海集团全资子公司，2016年12月双方完成吸收合并，青岛密炼胶被注销，正在办理将该宗地土地使用证过户至黄海集团的手续。拟购买黄海集团工业胎相关房产，正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封、土地使用证过户和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。

除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

2007年6月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份10,000万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。

根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成借壳上市。

截至目前，风神股份前次控制权变更事项至今已经超过60个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签订本次交易相关的资产注入协议的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与TP、HG、橡胶公司和黄海集团签署附条件生效的《资产注入协议》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

根据本次重大资产重组工作需要及《重组办法》规定，同意公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市京都律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任资产评估机构。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司监事会

2017年4月12日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－026

风神轮胎股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票继续停牌的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日收到公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）告知函，中国橡胶正在筹划涉及公司的资产收购重大事项，经公司申请，公司股票自2017年1月26日起停牌，并于2017年2月16日起进入重大资产重组停牌程序。（具体内容详见公司于2017年1月26日、2017年2月16日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》，公告编号：临2017-001、临2017-004）。2017年2月25日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过1个月。2017年3月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌时间不超过一个月（具体内容详见公司于2017年3月25日披露的《重大资产重组继续停牌公告》，公告编号：临2017-014）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

公司于2017年4月12日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案，详见公司同日刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告和文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年4月12日

风神轮胎股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

独立意见

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向TP Industrial Holding S.p.A.发行股份购买其所持Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，向High Grade (HK) Investment Management Limited发行股份购买其所持PTG38%股权，向中国化工橡胶有限公司发行股份购买其所持桂林倍利轮胎有限公司100%股权，向青岛黄海橡胶集团有限责任公司发行股份购买其所拥有的位于青岛市城阳区锦盛一路86号的与工业胎相关土地和房产（以下简称“标的资产”），根据预估情况，上述标的资产的作价合计约57.83亿元。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过202,053万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司召开的第六届董事会第十九次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

2、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第六届董事会第十九次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

4、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

6、标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

8、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。

9、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。