科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-022

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年4月10日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017年4月12日上午09:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人，（其中：以通讯表决方式出席会议4人。）

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于〈科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订了《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并对本次激励计划的激励对象名单给予确认。

独立董事意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司及子公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），该等人员均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事褚明理先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施限制性股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

本次股权激励对象褚旭为公司董事褚明理的堂弟，认定为关联方，因此董事褚明理进行了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于制定〈科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事意见：

公司限制性股票激励计划考核指标分为公司及子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的考核《管理办法》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

本次股权激励对象褚旭为公司董事褚明理的堂弟，认定为关联方，因此董事褚明理进行了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本次激励计划；

（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

本次股权激励对象褚旭为公司董事褚明理的堂弟，认定为关联方，因此董事褚明理进行了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于暂不召开临时股东大会的议案》

根据本次激励计划的工作安排，本次董事会后暂不召开临时股东大会。待相关事项确定后，公司将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对

三、上网公告附件

独立董事独立意见。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年四月十三日

●报备文件

董事会决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-023

科达集团股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）本次监事会会议的通知和材料已于2017年4月10日已邮件等方式通知全体监事。

（三）本次监事会会议于2017年4月12日上午10：30在公司会议室（北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室）以现场会议方式召开。

（四）本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位。

（五）本次监事会会议由监事成来国先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过 《关于〈科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》

监事会经审议认为，《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）、审议通过《关于〈科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会经审议认为，《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）、审议通过了《关于核实〈科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核，监事会认为：

1、激励对象系公司或其子公司董事、高级管理人员及其他员工，并与公司或其子公司签署了《劳动合同》；

2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

4、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科达集团股份有限公司监事会

二○一七年四月十三日

●报备文件

监事会决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-024

科达集团股份有限公司关于

筹划股权激励事项的复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）因筹划股权激励事项，公司股票（股票简称：科达股份，股票代码：600986）自2017年4月6日上午开市起停牌（详见2017年4月6日《科达股份关于筹划股权激励事项的停牌公告》，公告编号：临2017-019）。

停牌期间，公司积极推进本次股权激励相关事项的论证和决策工作，已于 2017年4月12日召开公司第八届董事会临时会议，审议通过了《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露报刊进行了公告。

鉴于公司董事会已审议通过股权激励相关事项并对外披露，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年4月13日起复牌。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十三日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-025

科达集团股份有限公司

关于变更公司办公地址的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）办公地址于2017年4月12日搬迁至新的办公场所，现将变更情况公告如下：

1、公司原办公场所：

地址：山东省东营市府前大街65号

邮编：257091

2、公司新办公场所：

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦（北京国际财源中心）B座3306室

邮编：100022

联系电话：010-84182651

传真号码：010-84182651

电子邮箱：info@kedabeijing.com

官方微信公众号：科达股份（账号主体认证为：科达集团股份有限公司）

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十三日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-026

科达集团股份有限公司

关于变更公司官方标志的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）通过并购重组成功转型数字营销业务。经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准，自 2016 年 7 月起，公司所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务-互联网和相关服务。

为适应主营业务变更，体现公司数字化变革之路，公司将于2017年4月13日起启用新的公司官方标志（LOGO），现将变更情况公告如下：

1、公司原官方标志（LOGO）

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2、公司变更后的官方标志（LOGO）

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3、公司变更后的官方标志（LOGO）释义

公司变更后的官方标志（LOGO）将“路与桥”提炼成特殊符号，并将科达集团Keda Group简洁出KDG三个英文字母。既表示公司由传统业务向数字营销业务的转变，也塑造了科达股份在数字营销行业中链接客户与用户的桥梁作用。

公司原官方标志（LOGO）将于本公告之日起停止使用。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十三日