苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-035

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年 1月16 日（星期一）开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009）, 2017年2月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），2017年2月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）。

2017年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）, 2017年2月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015）, 2017年2月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-017）, 2017年3月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-018）。

2017年3月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）, 2017年3月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。

2017年3月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）, 2017年4月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-031），2017年4月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-033）。

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至本公告日，公司已初步确定了本次交易的标的公司范围，与主要标的公司及其股东商议确定了交易架构、估值、盈利补偿等条款。中介机构协助公司与主要交易标的进行了磋商谈判，目前相关各方工作正在积极有序地推进中。

由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的议案》（详见公司《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-034），同意继续筹划发行股份购买资产事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月14日（星期五）开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超过6个月。

根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关基本情况披露如下：

一、本次交易的基本情况及进展

（一）标的资产的基本情况

公司本次拟发行股份购买资产的标的属于消费电子行业，其中已初步确定的标的资产为苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）。硕诺尔成立于2014年11月14日，经营范围为：自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易对方具体情况

本次交易拟通过发行股份方式购买标的公司100%股权，硕诺尔的股权结构如下：

■

双方拟定，本次交易的评估基准日为2016年12月31日。具体交易方案仍在论证过程中，尚未最终确定，以公司披露的发行股份购买资产方案（或报告书）为准。根据交易对方提供的相关资料、交易方式及初步尽职调查结果分析，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易亦不会导致公司的控制权发生变更。

（三）交易工作的进展情况

目前公司已与硕诺尔签署了《发行股份购买资产暨利润补偿框架协议》，协议主要内容：双方拟定公司以发行股份的方式向各交易对方购买标的公司100%的股权，本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。交易对方同意就硕诺尔的业绩预测作出承诺，业绩承诺期为2017年-2019年，并对未实现业绩承诺事项进行补偿。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份买资产的方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。

（四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次交易聘请的中介机构包括，独立财务顾问东吴证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中联资产评估集团有限公司。上述中介机构已对标的公司进行了初步的尽职调查和审计等工作。目前，中介机构及相关各方工作正在积极有序地推进。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司及交易各方已就交易整体方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。鉴于公司本次交易涉及事项较多，相关工作尚未全部完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确和完整，保障本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，公司申请继续停牌。

三、预计复牌时间及承诺事项

经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，于2017年4月12日召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最晚将于2017年7月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。

如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。如届时公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如届时公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，督促相关各方加快工作进度，并及时根据事项进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

1.2017年第一次临时股东大会决议；

2.停牌申请。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2017年4月13日