天津中新药业集团股份有限公司
2017年日常关联交易预计情况的补充公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2017-009号
天津中新药业集团股份有限公司
2017年日常关联交易预计情况的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
该事项尚需提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年5月16日，公司召开了2015年度股东大会，会议审议通过了“2016年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。公司预计2016年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过86,639.99万元，公司2016年实际完成日常关联交易总额为61,178.69万元，未超过预计总额。
2017年3月29日，公司召开了2017年第一次董事会，会议审议通过了“2017年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，并提交公司2016年度股东大会审议。
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
公司与有关关联方均签订有未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。
（二）日常关联交易2016年预计与2016年实际完成情况
1、关联交易类别：购买产品
单位：人民币元
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2、关联交易类别：销售产品
单位：人民币元
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说明：
标(**)号公司：在2016年度内，标(**)号公司的日常关联交易实际发生额大于预计额，但差异数额均未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
（三）日常关联交易2017年预计情况
1、关联交易类别：购买产品
单位：人民币元
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2、关联交易类别：销售产品
单位：人民币元
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说明：
2017年的预计数：2017年关联交易总额累计不超过930,180,340.75 元。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。
公司主要关联企业的情况介绍请参见附件。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、《药品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。
2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。
3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1、 关联交易目的
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
2、关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2017年4月14日
附件：公司主要关联企业的情况介绍
单位：万元
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证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2017-010号
天津中新药业集团股份有限公司
关于公司与天津医药集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》，天津医药集团财务有限公司向本公司提供金融服务总额不超过120,300万元。协议有效期三年。
过去12个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司签订11,100万元《金融服务协议》（有效期至2017年6月30日止，额度涵盖5,000万元《流动资金借款合同》）；公司收购医药集团下属的天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》，交易金额6,271.23万元。
公司于2017年4月12日召开的2017年第二次董事会审议通过了该议案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供金融服务，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》。
根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。该财务公司向本公司提供金融服务总额不超过120,300万元，合同金额占公司最近一期经审计净资产的29.06%。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。
由于财务公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍：
关联公司名称：天津医药集团财务有限公司
公司类型：有限责任公司
营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场3-2-501/502
法定代表人：赵炜
注册资本：伍亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津医药集团财务有限公司成立于2016年9 月14 日，公司注册资本5亿元。天津市医药集团有限公司出资2.5亿元，占公司注册资本50%；天津中新药业集团股份有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津力生制药股份有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津药业集团有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津金益投资担保有限责任公司0.25亿元，占公司注册资本5%。
三、关联交易目的和对上市公司的影响：
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
四、《金融服务协议》的主要内容：
（一）合作原则以及先决条件
1、坚持依法、自愿原则。甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循有关法律法规的规定，各项业务的开展依法合规、平等自愿。
2、坚持互利互惠的原则。甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方基于互利互惠的原则，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，实现合作双方互赢。
3、本协议的先决条件是获得来自于以下的批准或获准（i）新加坡证券交易所；和（ii）甲方股东会的中小股东，根据新加坡证券交易所的上市规则。
（二）服务内容
财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：
1、结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑、收支结算服务，代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务收取的费用，每年最高不超过人民币300万元（叁佰万元整）。
2、存款服务，包括且不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。
公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于人民币60,000万元（陆亿元整）。
3、信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款以及票据贴现业务等。
财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展，为公司设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。财务公司为公司提供信贷业务每日本金余额不高于人民币60,000万元（陆亿元整），连续十二个月累计应计利息金额不高于人民币2,400万元（贰仟肆佰万元整）。
前款约定的连续十二个月累计应计利息金额，按照每年1月1日至12月31日期间累计计算。
注：信贷业务以“本金余额”作为关联交易金额。
（三）定价政策及依据
1、财务公司为公司提供存款服务存款利率定价以中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。
2、财务公司向公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价以中国人民银行统一颁布的同期贷款利率、再贴现利率为基础参考市场水平，财务公司向公司提供的信贷利率及费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
3、财务公司向公司提供的资金结算、汇票承兑、代理服务等中间业务的定价参考市场水平，财务公司向公司提供的费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。
4、以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。
（四）服务原则
1、有关金融服务的具体事项及具体细则通过双方另行签署协议明确。
2、本协议约定的金融服务适用于公司及其控股子公司、参股公司。
3、财务公司在向公司提供信贷业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保、抵押或者质押。
（五）协议生效、变更和解除
1、本协议经双方签字盖章后生效，有效期叁年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
五、历史关联交易情况：
过去12个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司签订11,100万元《金融服务协议》（有效期至2017年6月30日止，额度涵盖5,000万元《流动资金借款合同》）；公司收购医药集团下属的天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片厂有限公司100%股权并签署《股权转让协议》，交易金额6,271.23万元。
截止本次关联交易，过去12个月，公司与同一关联人医药集团共计发生关联交易总金额为137,671.23万元，占公司最近一期经审计净资产的33.26%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序：
（一）董事会审议情况
2017年4月12日，公司2017年第二次董事会审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案。7名非关联董事均同意该项关联交易议案，2名关联董事张建津、马贵中未出席本次会议，回避了该项关联交易议案的表决。全体独立董事均同意该项关联交易议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司拟与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
七、备查文件
1、2017年第二次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2017年4月14日
