福建龙洲运输股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－037
福建龙洲运输股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次（临时）会议于2017年4月13日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2017年4月8日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
经与会董事认真审议，通过以下议案：
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2017年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－038
福建龙洲运输股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期之前将及时归还至募集资金专项账户（以下简称“专户”）。现将有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
公司于2017年2月14日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕191号），核准公司非公开发行不超过54,820,415股新股募集配套资金。
公司实际已非公开发行54,820,415股，每股发行价格为10.58元，募集资金总额为579,999,990.70元，扣除承销费用18,200,000.00元，公司实际收到募集资金金额为561,799,990.70元。2017年3月6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天职业字[2017]6622号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据公司与交易对方签署的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）等相关文件的约定，本次配套募集资金在支付重组相关费用后，将全部用于支付重组的现金对价。
二、募集资金存放及使用情况
（一）2017年3月22日，公司与独立财务顾问国金证券股份有限公司（下称“国金证券”）、兴业银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2017年3月23日刊载于巨潮资讯网的《福建龙洲运输股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-024）。
（二）截至2017年3月31日，公司已累计使用募集资金支付重大资产重组现金对价432,292,100.00元，募集资金专户余额为129,763,172.67 元（含利息）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和必要性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司将于新疆兆华投资有限公司和天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）关于2016年度天津兆华领先有限公司业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内向前述2家公司支付现金对价88,782,901.00元，预计将于2017年5月进行支付，届时募集资金专户将剩余40,980,271.67元，该部分剩余募集资金预计支付时间将不早于2018年3月31日（含当日）。
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定，鉴于公司本次非公开发行股票募集的配套资金现金对价支付存在一定的时间周期，募集资金专户中将有40,980,271.67元在未来一段时间内处于闲置状态，为了充分提高募集资金的使用效率，结合重组现金对价支付进度的安排，在确保募集资金现金对价正常、及时支付的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，按同期银行贷款利率测算，预计可节约财务费用约114万元。
四、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明与承诺
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，做出说明及承诺如下：
１、暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响重组现金对价支付的正常进行。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不超过十二个月；在本次补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
公司于2017年4月13日召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将及时归还至募集资金专户。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用非公开发行股票募集的配套资金中的部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，是用于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于充分提高闲置募集资金使用效率，能有效地降低公司财务费用，不会影响重组现金对价支付的正常进行，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形；该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，履行了必要的决策程序，本次部分闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将把该部分资金及时归还至募集资金专户。
综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为，本次使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金是公司根据重组现金对价支付安排及生产经营需要而作出的决定，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，不会变相改变募集资金用途以及损害公司股东利益。
因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。
（三）独立财务顾问意见
国金证券对上述事项进行核查后出具了《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项之核查意见》，认为：
1、龙洲股份本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司第五届董事会第三十四次（临时）会议和第五届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
2、龙洲股份本次募集资金使用行为是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的决定。未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
综上所述，独立财务顾问国金证券同意龙洲股份本次募集使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
3、公司第五届监事会第十一次会议决议；
4、国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项之核查意见。
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017-040
福建龙洲运输股份有限公司
第五届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次（临时）会议于2017年4月13日上午在公司五楼小会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席张文春女士召集并主持，公司董事会秘书蓝能旺先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过以下议案：
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金是公司根据重组现金对价支付安排及生产经营需要而作出的决定，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，不会变相改变募集资金用途以及损害公司股东利益。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司监事会
2017年 4月14日
