南京全信传输科技股份有限公司关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告

证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2017-022

南京全信传输科技股份有限公司关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月13日召开的第四届董事会十六次会议及第四届监事会十一次会议审议通过，公司2016年股票期权激励计划(以下简称“股票期权激励计划”)第一个行权期行权条件均已满足，3名激励对象在第一个行权期内可行权总数量为25.8万份，行权价格为44.63元，具体情况如下所示：

一、公司股票期权激励计划实施的简要说明

1、2016年2月2日，公司召开的第三届董事会十八次会议、第三届监事会九次会议，审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为股票期权激励计划有利于提高公司的经营管理效率及可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事认为激励对象符合相关法律法规、规范性文件及公司章程对激励对象任职资格的规定，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、2016年2月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案等相关事项的议案。

3、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会二十次会议、第三届监事会十次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了独立意见。股票期权的授予日为2016年3月14日，行权价格为89.40元。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有股票期权在有效期内以行权价格和行权条件购买1股本公司股票的权利。

4、2016年4月1日，股票期权激励计划所涉授予50万份的期权登记工作已全部完成。

5、2016年6月27日，公司召开的第四届董事会三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，相应对公司股权激励计划股票期权的数量及价格进行了调整。调整后，股票期权授予数量为100万份，行权价格为44.63元。

二、关于公司满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

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根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》及《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2016年度绩效考核情况的核实，公司2016年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意3名激励对象在第一个行权期内行权。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

1、本次行权的股票来源：本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。

2、股权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量(调整后):

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由于卞小明先生、柏基平先生2016年度绩效考核等级为B，根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定按第一个行权期可行权数量的80%行权，行权数量分别为9.6万份、7.2万份。公司薪酬与考核委员会及监事会对以上名单进行了核查，并出具了相应的核查意见。

3、公司股票期权激励计划所涉及股票期权的授予日为2016年3月14日，公司本次股票期权激励计划可行权起始日期为2017年4月13日，期权的授予日与首次行权日间隔时间超过一年。

4、本次可行权股票期权的行权价格为44.63元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格及数量将进行相应的调整。

5、第一个行权期行权期限：2017年3月14日至2018年3月13日。

6、行权方式：本次股票期权激励计划行权行采用自主行权方式。

7、可行权日：根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。

8、本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

9、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司高级管理人员卞小明先生在公司2016年限制性股票激励计划中获授限制性股票10万股，此部分股票于2016年11月登记完成，除此外，本公告日之前6个月内参与激励的公司董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

五、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

参见上述“一、公司股票期权激励计划实施的简要说明”。

六、独立董事意见

经审阅《关于审议公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划(草案)》等有关实施股权激励计划的要求，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划(草案)》中规定的不得行权的情形。

经核查，本次可行权的3名激励对象均满足《股票期权激励计划(草案)》所规定的行权条件，其作为公司2016年股票期权激励计划本次授予期权第一期行权的激励对象主体资格合法、有效。公司2016年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

本次行权有利于建立和完善公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意考核通过的3名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

七、监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司2016年股票期权激励计划激励的3名激励对象具备《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其2016年度考核结果符合公司《股票期权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，作为激励计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向考核通过的3名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

八、法律意见书结论性意见

公司具备实施本次股票期权激励计划第一个行权期行权的主体资格；公司本次股票期权行权的激励对象、行权数量、行权日的确定等行权事项已取得必要的批准和授权；公司本次股权激励计划中规定的第一个行权期的各项条件已完全满足，本次股权激励计划第一个可行权的股票期权数量为获授数量的25.8%；公司本次行权的相关事项符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等有关行权条件的规定，合法、有效。

九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

十、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在股权激励计划规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十一、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后公司股权分布仍具备上市条件。

十二、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

公司采用Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，根据公司的相关规定，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。

本次可行权的行权价格44.63元，可行权数量为25.80万份，若全部行权，公司净资产将因此增加1,151.4540万元，其中：总股本增加25.80万股，资本公积增加1,125.6540万元。

以公司2016年度归属于上市公司的净利润测算，2016年度实际的基本每股收益为0.5604元，以本次全部行权后的股本计算公司2016年度基本每股收益为0.5595元，下降0.0009元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

十三、备查文件

1、第四届董事会十六次会议决议；

2、第四届监事会十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会十六次会议相关事项的独立意见；

4、东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司股票期权第一次行权事项的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十三日