大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-050

特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为70.63元/股。

二、本次新增股份数量为29,569,706股，本次发行后公司股份数量为321,656,217股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月20日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年4月18日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

释 义

在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、 上市公司基本情况

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二、 本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）14名股东持有的幻想悦游93.5417%的股份；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司14名股东持有的合润传媒96.36%的股份。购买资产发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。

参考国融兴华出具的幻想悦游《评估报告》评估结果并经各方友好协商，幻想悦游93.5417%股权的总对价确定为341,651.71万元。本次交易中，上市公司以发行股票及支付现金方式购买幻想悦游93.5417%的股权，其中现金对价171,125.83万元，股份对价170,525.87万元。

参考国融兴华出具的合润传媒《评估报告》评估结果并经各方友好协商，合润传媒96.36%的股权的总对价确定为74,200.00万元。本次交易中，上市公司以发行股票及支付现金方式购买合润传媒传媒96.36%的股权，其中现金对价35,875.04万元，股份对价38,324.96万元。

幻想悦游及合润传媒股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下所示：

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（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约31,936,371股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

配套募集资金具体用途及金额情况如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

三、 本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行对象和发行方式

1、发行对象

发行股份及支付现金购买资产的发行对象为为王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金等10名幻想悦游股东及王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视等11名合润传媒股东。以上各方不涉及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价

本次发行的定价基准日为2016年6月3日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动本次重组募集配套资金的股份发行价格调整机制。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38元/股（调整后的发行底价）。

在本次募集配套资金调价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套募集资金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格，将根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（五）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为29,569,706股。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中募集配套资金的总额208,800.00万元，未超过购买资产交易价格的100%。配套募集资金发行底价为65.38元/股，拟向不超过10名投资者发行不超过31,936,371股。

最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

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2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）过渡期损益归属

以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由上市公司聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由各交易对方按照《收购协议》签署日其各自持有标的公司的股份比例，以现金补足。

本次重大资产重组交割日后，标的公司的滚存未分配利润，由上市公司享有。

四、 本次发行前后相关情况对比

（一）股权结构变动情况

本次发行股份购买资产事项（不含募集配套资金事项）实施前后，股本结构变化情况如下：

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（二）前十大股东的变动

截至2017年2月15日，公司前十大股东的情况如下：

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本次发行后，截至本次发行股票股份登记日，公司前十大股东持股情况如下：

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（三）本次发行前后主要财务指标比较

根据公司财务数据及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有一定幅度的增加。（四）业务结构的变动

自借壳上市以来，公司已从单一的互联网游戏研发商，整合成为拥有内容产出、用户分发平台及渠道、拥有海外推广平台及流量的以互联网游戏研发为核心业务的复合型集团公司。本次交易属于上市公司向同行业上下游的延伸并购，上市公司将继续坚持以游戏研发作为公司业务的核心，通过本次并购，获得游戏海外发行能力，并占领优质的区域性细分市场。在游戏业务之外，上市公司的移动互联网广告业务将得到进一步加强，通过本次收购上市公司将获得核心算法，以深度学习、大数据的方式进一步强化精准营销的能力，同时在影视内容及广告营销领域独辟蹊径。获得优秀的内容植入能力与优质的客户资源及营销渠道。本次交易不会改变上市公司的主营业务，是对上市公司现有主营业务的加强和延伸。 上市公司将借助本次交易，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台，形成游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环，最终将上市公司打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。

（五）上市公司可持续发展能力的影响

通过本次并购，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生充分的互动和协同。天神娱乐将进一步完善其全球化发展的战略性布局，进一步完善其在移动互联网领域的布局，获取业界领先的移动互联网广告投放技术及大数据分析能力，并掌握新的广告营销宣传方式和渠道资源，有利于自身主营业务的健康发展和未来业绩的持续稳定增长。

（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行股份未导致董事、监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。

五、 本次交易不构成关联交易

根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易

六、 本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

七、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次交易不会导致实际控制人发生变更。

八、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致天神娱乐不符合股票上市条件。

九、 财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有一定幅度的增加。

（二）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果

1、资产结构分析单位：万元

（下转47版）

独立财务顾问（主承销商）：

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二○一七年四月