大连天神娱乐股份有限公司
关于重大资产重组相关方
出具承诺事项的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051
大连天神娱乐股份有限公司
关于重大资产重组相关方
出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，根据中国证监会的核准，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司 （已变更公司形式为北京合润德堂文化传媒有限责任公司，以下简称“合润传媒”）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
1、关于材料真实、完整、准确的承诺
交易对方承诺保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人（本企业/本公司）将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人（本企业/本公司）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人（本企业/本公司）未能在两个交易日内提交锁定申请，本人（本企业/本公司）授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司（本企业/本公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本企业/本公司）的身份信息和账户信息的，本人（本企业/本公司）授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业/本公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、交易对方的业绩及补偿承诺
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
王倩、王一飞、罗平、陈济宁、牛林生、智合联承诺：合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元。合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
3、股份锁定的承诺
（1）标的公司幻想悦游相关交易对方关于股份锁定的承诺如下：
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（2）标的公司合润传媒相关交易对方关于股份锁定的承诺如下：
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4、关于主体资格的承诺
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒承诺：本人知悉并同意幻想悦游本次重组事宜；（1）本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；（2）本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；（3）本人作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
光大资本承诺：（1）本公司知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本公司内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本公司参与幻想悦游本次重组的决议；（2）本公司是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本公司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；（3）本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本公司违反本公司作为一方或对本公司有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本公司违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；（4）本公司作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本公司不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金承诺（1） 本企业知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本企业内部有权机构已经按照《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本企业参与幻想悦游本次重组的决议；（2）本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业内部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本企业本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；（3）本企业签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；（4）本企业作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生承诺：（1）本人知悉并同意合润传媒本次重组事宜；（2）本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；（3）本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；（4）本人作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投承诺：（1）本企业/公司知悉合润传媒本次重组事宜，并且本企业/公司内部有权机构已经按照《合伙企业法》/《公司法》及其他相关法律、法规、合伙人协议/董事会决议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本企业/公司参与合润传媒本次重组的决议；
（2）本企业/公司是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业/公司，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业/公司内部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本企业/公司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（3）本企业/公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本企业/公司违反本企业/公司作为一方或对本企业/公司有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（4）本企业/公司作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业/公司不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
5、标的公司交易对方做出的其他承诺如下：
（1）交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
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（2）交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
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（3）关于竞业禁止的承诺
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（4）关于避免同业竞争的承诺
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（5）关于关联关系的承诺
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（6）关于交易标的非经营资金占用的承诺
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（7）关于交易标的担保的承诺
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特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-052
大连天神娱乐股份有限公司
关于2016年度利润分配的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月15日披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，于2017年3月31日披露了《第三届董事会第四十二次会议决议公告》，拟以截至2016年12月31日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利4.54元（含税），共计132,607,275.99元，同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增584,173,022股（按公司2016年12月31日总股本292,086,511股计算）。公司未分配利润结转至下一年度。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司于2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，根据中国证监会的核准，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（已变更公司形式为北京合润德堂文化传媒有限责任公司）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年3月20日获得了《股份登记申请受理确认书》。 上述非公开发行新增股份29,569,706股将于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。
按照原分配预案内容，董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。具体如下：
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特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年4月13日
