重庆宗申动力机械股份有限公司

(上接49版)

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联 系 人：李建平 周霞

联系电话：023-66372632

联系传真：023-66372648

电子邮箱：zhouxia@zsengine.com

邮政编码：400054

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

六、备查文件

1、重庆宗申动力机械股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

2、重庆宗申动力机械股份有限公司第九届监事会第四次会议决议。

特此通知！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年4月13日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2016年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

■

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、回避、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

重庆宗申动力机械股份有限公司

独立董事关于公司2016年度日常

关联交易预计金额与实际发生金额

差异超过20%的专项意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司信息披露公告格式第24号—上市公司日常关联交易公告格式》以及《公司章程》等有关规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司2016年度日常关联交易进行了认真审核，对关联交易预计金额与实际发生金额差异超过20%的情况发表专项意见如下：

1、公司向关联方—江苏宗申车业有限公司、宗申比亚乔佛山摩托车企业有限公司销售产品实际发生金额分别为52,355.22万元和6,811.17万元，超过预计关联交易金额比例分别为21.76%和21.63%，主要系第四季度关联方采购公司发动机产品数量增长较快所致；

2、公司向关联方—重庆宗申吕田机械制造有限公司和其他零星单位采购商品实际发生金额为9,775.18万元和577.31万元，超过预计关联交易金额比例分别为30.34%和477.31%，主要系公司第四季度发动机产品销量增加，相应加大对关联方的部分零部件产品采购量所致；

3、公司向关联方—宗申（泰国）机械制造有限公司和其他零星单位销售产品实际发生金额为161.71万元和156.47万元，低于预计关联交易金额比例分别为46.10%和87.96%，主要因市场原因，该等关联方采购公司发动机产品减少所致；

4、公司向关联方—重庆宗申汽车进气系统制造有限公司、重庆宗申电器有限公司采购商品实际发生金额为3,420.81万元和1,359.84万元，低于预计关联交易金额比例分别为25.63%和24.45%，主要系公司产品结构调整，相应减少对关联方部分原材料金额所致；

5、公司与关联方发生资产转让实际金额为133.42万元，低于预计关联交易金额比例为86.66%，主要系公司向关联方—重庆宗申汽车发动机制造有限公司以及重庆宗申技术开发研究有限公司采购的生产和检验设备减少所致。

公司2016年度部分关联交易预计金额与实际发生金额差异超过20%主要是因为市场、客户需求等外部环境的变化所致，公司关联交易的定价原则未发生变化，遵循了可观、公平、公允的原则，没有损害公司和其他小股东的利益，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

重庆宗申动力机械股份有限公司

独立董事：王仁平、王进、马东立

2017年4月13日

重庆宗申动力机械股份有限公司

2016年度监事会工作报告

报告期内，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，列席了董事会及股东大会，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、监事会基本情况

本报告期内，公司完成了第九届监事会换届选举。经公司2015年年度股东大会审议通过，选举蒋宗贵先生、雷艇先生、李桃女士、陈刚先生为公司第九届监事会监事，经公司职工代表大会审议通过,选举公司职工李方鹏先生、周丹先生、彭科先生为公司第九届监事会职工代表监事。2016年7月5日,公司组织召开了第九届监事会第一次会会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举蒋宗贵先生为公司第九届监事会主席。2016年11月15日，李桃女士因工作调动原因，申请辞去公司监事会监事职务。

截至报告期末，公司第九届监事会由6名成员组成：监事会主席蒋宗贵先生、监事雷艇先生、监事陈刚先生、职工代表监事李方鹏先生、职工代表监事周丹先生、职工代表监事彭科先生。

二、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开会议5次，具体情况如下：

1、公司于2016年4月7日组织召开了第八届监事会第二十七次会议，审议通过了如下议案：

（1）《2015 年年度报告全文和摘要》；

（2）《2015 年度监事会工作报告》；

（3）《2015 年度财务决算报告》；

（4）《2015 年度利润分配预案》；

（5）《关于确认2015年日常关联交易及2016年日常关联交易预测情况的议案》；

（6）《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

（7）《关于为子公司担保的议案》；

（8）《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

（9）《关于公司募集资金使用情况的说明》；

（10）《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

（11）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》；

（12）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2016年内部控制审计机构的议案》；

（13）《关于监事会换届选举的议案》；

（14）《关于会计政策变更的议案》。

本次会议决议公告于2016年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）和相关指定媒体。

2、公司于2016年4月29日组织召开了第八届监事会第二十八次会议，审议通过了如下议案：

（1）《2016 年第一季度报告全文和正文》；

（2）《关于监事会换届选举的议案（新）》

本次会议决议公告于2016年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）和相关指定媒体。

3、公司于2016年7月5日组织召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

本次会议决议公告于2016年7月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）和相关指定媒体。

4、公司于2016年8月27日组织召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《2016 年半年度报告全文和摘要》。

按深圳证券交易所的有关规定，会议决议未单独公告，备案于公司证券部。

5、公司于2016年10月29日组织召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《2016 年度第三季度全文和摘要》。

按深圳证券交易所的有关规定，会议决议未单独公告，备案于公司证券部。

三、监事会对有关事项发表的独立意见

2016 年，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，检查和审核。

1、关于公司2015年年度报告的监事会意见

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《2015年年度报告全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与年度报告编制与审议的相关人员，未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。

2、 关于公司内部控制自我评价的监事会意见

监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。

3、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的监事会意见

监事会认为，本次公司计划使用不超过7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

4、关于监事会换届选举的监事会意见

监事会认为，本次监事候选人最近两年内未有担任过公司董事或者高级管理人员情况。监事会认为候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意将本次监事会候选人提交公司2015年年度股东大会审议。

5、关于会计政策变更的监事会意见

监事会认为，公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司实施上述会计政策的变更。

6、关于2016年第一季度报告全文和正文的监事会意见

监事会认为董事会编制和审议的公司《2016年第一季度报告全文和正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与第一季度报告编制与审议的相关人员，未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。

7、关于监事会换届选举的监事会意见 （第二次）

监事会认为，本次监事候选人最近两年内未有担任过公司董事或者高级管理人员情况。监事会认为候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意将本次监事会候选人提交公司2015年年度股东大会审议。

8、关于2016 年半年度报告全文和摘要的监事会意见

监事会认为董事会编制和审议的公司《2016 年半年度报告和摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与半年度报告编制与审议的相关人员，未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。

9、关于2016 年第三季度报告全文和摘要的监事会意见

监事会认为董事会编制和审议的公司《2016 年第三季度报告和摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年第三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与第三季度报告编制与审议的相关人员，未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。

四、监事会2017年工作计划

2017年，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》等国家法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。

2017年监事会的主要工作计划如下：

1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司内部控制制度和各项管理制度的不断完善、有效运行；

2、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，加强风险防范意识，积极参与财务审计工作，促进公司管理水平的进一步提高；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；

3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，督促管理人员加强自身的学习，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。

重庆宗申动力机械股份有限公司

监事会

2017年4月13日