重庆啤酒股份有限公司

6、关联租赁情况

根据公司与嘉士伯(广东)签订的仓库租赁协议及补充协议，公司将位于重庆市北部新区恒山东路9号的成品仓库(面积共计500平方米)有偿租赁给嘉士伯(广东)使用，租赁期限自2015年1月1日起至2016年12月31日，双方约定仓库租赁费用每平方米每月25元，产品进出库费用每吨29.88元，管理费用及隔离设施等费用按租赁费用的10%计算。2016年度上述房屋租赁等费用共计25.86万元。

根据公司与嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司(原名：重庆啤酒集团资产管理有限公司，以下简称“资产管理公司”)签订的办公用房租赁协议，公司将位于重庆市北部新区恒山东路9号的办公房屋(面积共计10平方米)有偿租赁给其使用，租赁期限自2015年5月1日起至2018年4月30日，双方约定房屋租赁费用每平方米每月100元。2016年度上述房屋租赁费共计1.20万元。

7、乐堡广告费用

根据公司与嘉士伯(广东)签订的乐堡品牌电视广告宣传协议，双方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则，就乐堡品牌啤酒产品的营销推广宣传活动分别与广告公司直接签订广告发布合同，并承担相关广告宣传活动费用。其中，投放乐堡品牌啤酒产品电视广告所需的广告片由嘉士伯(广东)无偿提供，本公司无需就广告片的制作和使用向嘉士伯(广东)支付任何对价；乐堡品牌啤酒产品在本公司销售区域的电视广告投放安排包括媒体频道、广告时段、次数、期间等由本公司与广告公司自行约定，广告发布费用按照第三方数据公司提供的本公司乐堡品牌啤酒产品销售区域电视平均收视率及广告公司报价确定的每收视点价格计算。2016年度，本公司应支付全国性电视媒体乐堡品牌啤酒产品广告费共计2,593.10万元。2016年度，该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是根据市场原因广告费用整体投放减少。

8、嘉威啤酒关联包销协议情况

2009年1月，公司与重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称“嘉威啤酒”)签订了产品包销框架协议，双方约定在协议期限内，嘉威啤酒将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由本公司包销（详见公告临2009－003号）。为确保未来合作顺利进行，经第八届董事会第七次会议批准，2016年12月28日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，对包销协议的相关条款进行了补充约定。双方确认补充协议自双方签订之日起生效，并回溯自2016年1月1日起执行。同时，补充协议约定，公司应在协议生效后一个月内向嘉威啤酒支付和解金3,000.00万元，除该和解金以外，嘉威啤酒不得要求公司承担补充协议生效日之前根据《产品包销框架协议》所可能存在的违约责任（详见公告临2016－068号）。

2016年度，公司实际包销山城牌和重庆牌啤酒合计143,311.71千升，含税金额60,093.70万元，嘉威啤酒应承担销售费用共计1,433.17万元；公司根据协议履行情况预计2016年包销量差和价差净额为880.00万元。双方将按协议聘请第三方中介机构进行专项审计并最终结算。

9、财务资助情况

2016年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）与嘉士伯咨询公司签订借款协议，协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿提供金额不超过人民币388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11年17日至2019年11年16日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。2016年度，公司应支付的借款利息为1,655,363.50元。截至资产负债表日，嘉士伯咨询公司提供的借款本金为291,480,000.00元。

三、2017年度日常关联交易预计情况

根据公司2017年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、嘉威啤酒在日常经营中发生的关联交易情况，2017年日常关联交易金额不超过126,760.00万元人民币。

（一）预计公司2017年日常关联交易明细

金额单位：万元

■

（二）关联方介绍和关联关系

1、嘉士伯酿酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）

注册地址：丹麦哥本哈根诺·卡尔斯伯格大街100号

成立日期：2000年06月29日

主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。

与本公司关联关系：

嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称“嘉士伯香港”）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。

2、嘉士伯（广东）

法定代表人：SHUHAO TANG

注册资本：5300万美元

注册地址：广东省惠州市鹅岭南路28号

成立日期：1989年5月17日

主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与本公司关联关系：

嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

3、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司 （以下简称“EA”）

法定代表人：姜涛（已从EA离任，有关工商变更手续正在办理中）

注册资本：64858万元人民币

注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号一幢6层办公3

成立日期：2010年7月28日

主营业务：企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨询服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营）。

与本公司关联关系：

嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有EA100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，EA为本公司关联法人。

4、嘉士伯咨询公司

法定代表人：柯俊财

注册资本：20370.0556 万人民币

注册地址：广州市天河区珠江东路13号8楼01,03-06单元

成立日期：2013年02月07日

主营业务：企业管理咨询服务;贸易咨询服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;。

与本公司关联关系：

嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯咨询公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯咨询公司为本公司关联法人。

5、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司

法定代表人：柯俊财

注册资本：29990.2362万人民币

注册地址：大理白族自治州工商行政管理局

成立日期：2003年8月22日

主营业务：啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司关联关系：

嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司为本公司关联法人。

6、嘉威啤酒

法定代表人：尹兴明

注册资本：3457万元人民币

注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路17号

成立日期：1999年3月29日

主要经营业务或管理活动：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品，按许可证核定事项和期限从事经营)

与本公司关联关系：

嘉威啤酒是本公司持有51.42%股份的重庆嘉酿的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威啤酒为本公司关联法人。

四、定价政策和定价依据

1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

3、按照公司于2015年与嘉士伯（广东）签订的《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础，合同有效期至2017年12月31日（详见公告临2015-005号）。

2014年，国人啤酒与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工对价按照国人啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至2017年12月31日。

2015年，勃克啤酒与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议，约定了嘉士伯(广东)委托勃克啤酒生产Tuborg(乐堡)品牌啤酒的委托加工事宜，合同有效期至2017年12月31日（详见公告临2015-035号）。

4、2015年12月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（Jolly Shandy）商标授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致（详见公告临2015-055号）。

5、2015年12月，公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东）签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定。本协议将持续有效至2018年12月31日（详见公告临2015-056号）。

公司拟于2016年与嘉士伯旗下的其他关联企业签署《经销框架协议》，公司与嘉士伯旗下的其他关联企业可依据《经销框架协议》采购或销售经销啤酒产品及原材料。

6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定。

公司向EA出租办公用房，定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。

7、公司包销嘉威啤酒的啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准（详见公告临2009－003号）。为确保未来合作顺利进行，经第八届董事会第七次会议批准，2016年12月28日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，对包销协议的相关条款进行了补充约定（详见公告临2016－068号）。

8、公司下属企业宜宾公司因技改搬迁项目，聘请了嘉士伯技术团队给予技术服务支持，宜宾公司将按照市场定价原则，支付给嘉士伯技术团队技术咨询劳务报酬、差旅费用及其他相关费用。

9、公司于2015年3月与EA签署了《委托管理协议》，委托管理费用的收取是以经审计后的EA实际净营业收入为基准，同时以经审计后的EA利润情况为基准收取浮动管理费用（详见公告临2015-003号）。

10、公司于2015年3月与EA签署了《商标使用许可协议》（山城商标），其金额按照被许可方在该公历年内生产并销售（即自啤酒厂出厂）的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算（详见公告临2015-004号）。

11、2016年，公司下属子公司重庆嘉酿与嘉士伯咨询公司签订借款协议，协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿提供金额不超过人民币388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11年17日至2019年11年16日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率（详见公告临2016-056号）。

12、公司与嘉士伯工贸公司拟签署《委托管理协议》，嘉士伯工贸公司将其在重庆地区的国际品牌相关业务（包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋1664等品牌的啤酒业务）的管理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提供的服务，本公司有权从嘉士伯工贸公司获得年度管理费，该年度管理费应由嘉士伯工贸公司在次年三月份最后一日支付。年度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的百分之零点三（0.3%）计算。上述年度管理费已包含本公司就业务管理发生的一切合理开支，包括但不限于员工的差旅费用。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

2、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的盈利能力。

3、公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求；公司与嘉士伯旗下关联企业签署《经销框架协议》，采购或销售少量相互间目前不能生产的啤酒产品在各自的部分市场销售，有利于占领当地市场空白；同时公司也对旺季期间可能出现的单品产能不足的情况作了合理采购预计，采购价格参照市场价格，不会对公司独立性造成影响。

4、公司与EA签订《委托管理协议》，是基于公司实际控制人在2013年11月发出《要约收购报告书》时关于解决潜在同业竞争承诺，有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争，保护公司及公司中小股东的利益。

5、公司与EA签订《商标使用许可协议》，有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值，许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础，定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的，遵循了公平合理的原则。

6、鉴于重庆嘉酿目前生产经营存在资金需求，董事会同意公司和关联方嘉士伯按照持股比例（公司占51.42%，嘉士伯占48.58%）分别向重庆嘉酿提供借款资金，总额8亿元人民币，即本公司借款金额为4.1136亿元，嘉士伯借款金额为3.8864亿元，借款期限为3年，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。有利于公司降低财务费用，提高资金使用效率，公司对该项财务资助无相应抵押或担保，遵循了公平合理的原则。

六、独立董事意见

在本议案提交董事会审议之前，独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2017年日常关联交易发表了以下独立意见：

1、公司预计的2017年度日常关联交易总额在126,760.00万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

2、鉴于公司2016年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益，且公司2017年度的日常关联交易仍将延续2016年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司股东的利益。

3、公司2017年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

综上所述，公司2017年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的2017年度日常关联交易，同意公司将本议案提交股东大会审议。

六、审批程序

本议案经公司于2017年4月12日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案，关联方委派的董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十次会议决议；

2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

4、董事会审计委员会决议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2017年4月14日

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒公告编号：2017-027

重庆啤酒股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月4日13 点30 分

召开地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月4日

至2017年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司 2017年4月12日召开的第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：嘉士伯香港啤酒厂有限公司、嘉士伯重庆有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。

2、 个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。

3、 登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

4、 登记时间：2017 年 5月3日，上午9：30——11：30，下午 2：00——5： 00

5、 会议登记地: 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1号 重庆啤酒股份有限公司董事办公室。

6、 邮编：400080

六、 其他事项

（一）参加会议者食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：重庆市九龙坡马王乡龙泉村1号 重庆啤酒股份有限公司新区分公司

会议召开地址：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室

邮 编： 400080

会务联系人：张潇巍女士、刘琪琪女士

联系电话： 023-89139399

传 真： 023-89139393

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司董事会

2017年4月14日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆啤酒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月4日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接54版）