国信证券股份有限公司

五、风险提示

公司提醒投资者特别关注公司于2017年4月7日在指定信息披露媒体披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2017-001）中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的提示，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）行业经营环境变化的风险

公司产品电子元器件薄型载带主要应用于下游电子元器件的表面贴装，可广泛用于IC、电阻、电感、电容、连接器、保险丝、开关、继电器、接插件、振荡器、二三极管、半导体分立器件等电子产品功能性器件，最终应用于消费电子、智能穿戴、汽车电子、智慧医疗、安防监控、智能家居等领域，因此功能性器件行业及配套薄型载带行业与电子产品行业的发展具有很强的联动性。

自上世纪90年代起，我国电子元器件制造业快速发展且成效显著，已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。2005-2016年我国电子元件产量从4,130.44亿只上升到约36,780.00亿只，年复合增长率21.99%；电子器件中的半导体分立器件从2,062.90亿只上升到约6,324.00亿只，年复合增长率10.72%。

报告期内我国电子元器件行业景气度持续向好，快速发展的电子信息产业为本行业的发展奠定了良好的市场基础。但不排除未来在全球经济低迷时，消费者大量取消或推迟购买电子产品导致电子产品产销量下降，功能性器件的市场需求随之萎缩给公司带来经营风险。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商延长付款账期等转嫁压力的行为，也会加大公司的经营风险。

（二）主要原材料价格波动风险

报告期内，公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在70%左右，其中木浆占纸质载带生产成本的比例为45%左右，为公司最为主要的原材料。公司木浆基本来源于智利，包括智利银星针叶木化学浆和智利明星阔叶木化学浆。

除木浆外，电子专用纸、PET薄膜、未涂布薄纸、聚乙烯、塑料粒子亦为公司主要的原材料。公司主要原材料大多为大宗商品，易受炒作、汇率等因素影响而呈现较大幅度波动，显著增加公司生产成本管理难度。若未来，公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。

（三）经营业绩波动风险

报告期内，受益于下游消费电子、电子元器件行业快速发展，公司业务规模呈增长态势。报告期内公司营业收入分别为51,934.84万元、59,015.54万元、75,337.39万元；净利润分别为5,556.89万元、8,929.99万元、13,811.67万元。

若未来下游消费电子、电子元器件行业发展趋缓，导致配套薄型载带子行业增速下降甚至负增长，主要材料成本上升且公司不能及时将成本转嫁给下游客户，或因下游行业技术更新且公司不能针对新技术生产出适销对路的电子元器件薄型载带产品等情形，将对公司经营业绩造成不利影响，可能使公司面临业绩波动风险。

（四）偿债能力不足的风险

报告期内各期期末，公司资产负债率（母公司）分别为51.77%、37.31%和39.08%；流动比率分别为0.98倍、1.23倍和1.14倍，速动比率分别为0.74倍、0.93倍和0.84倍；截至报告期末，公司长短期银行借款余额33,842.02万元，负债规模较高。

目前公司主要通过银行借款和自发性流动负债满足自身对资金的需求，如果公司不能持续获得银行融资或者客户货款不能及时收回，公司将面对偿债能力不足的风险，从而对公司的生产经营产生较大不利影响。

（五）股东即期回报被摊薄的风险

截至报告期末，归属于母公司股东的净资产为55,129.23万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为18.76%、20.68%、27.32%。本次发行后，公司净资产将显著增长。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，在建设期及投产初期募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献较小，因此本次发行后，公司短期内净资产收益率、每股收益预计出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（六）对主要供应商采购风险

木浆为公司最主要的原材料，报告期内，发行人向ARAUCO采购木浆占公司木浆采购比重分别为77.72%、95.28%、98.93%，占比较高。主要是由于：ARAUCO为全球最大的软木纸浆生产企业之一，公司与ARAUCO已经合作近10年，期间一直合作良好，且公司需要针对不同的木浆原材料简单调整电子专用纸生产配方，同等条件下公司会优先选择向ARAUCO采购。若未来ARAUCO取消与公司合作，或者提高木浆交易价格，将会对公司经营产生不利影响。

JFE商事为公司外购电子专用纸的唯一供应商，其最终生产商为日本大王制纸株式会社，报告期内，由于公司电子专用纸产能不足，公司分别向JFE商事采购电子专用纸769.83吨、1,704.53吨、3,196.08吨，其中2016年外购电子专用纸占公司电子专用纸消耗量的7%左右。若未来JFE商事（日本大王制纸株式会社）不能足量、及时供货，或者提高交易价格，将会对公司经营产生不利影响。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2017年4月14日

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

使用募集资金向子公司

浙江洁美光电科技有限公司、

全资子公司浙江洁美电子信息材料

有限公司增资的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对洁美科技使用募集资金对子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]349号《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76，249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。

二、使用募集资金对子公司进行增资的基本情况

根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

■

上述“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”两个募集资金投资项目实施主体分别为子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）和全资子公司浙江电子信息材料有限公司（以下简称“洁美电材”），为保证募投项目的顺利实施，公司本次使用募集资金人民币15,500万元向洁美光电增资；使用募集资金人民币12,900万元向洁美电材增资。洁美光电完成增资后注册资本增加至22,500万元，其中，浙江洁美电子科技股份有限公司持有洁美光电83.33%股权，对应出资额18,750万元；杭州万荣科技有限公司持有洁美光电16.67%股权，对应出资额3,750万元；洁美电材完成增资后注册资本增加至20,900万元，浙江洁美电子科技股份有限公司持有洁美电材100%股权，对应出资额20,900万元。

本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司一：

1、企业名称：浙江洁美光电科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330523079712528X

3、成立日期：2013年9月25日

4、注册资本：7,000万元

5、注册地址： 浙江省安吉经济开发区阳光工业园区

6、法定代表人：方隽云

7、经营范围：离型膜、光学膜的研发、设计、制造与销售；货物进出口业务。

8、截至目前，洁美光电的股权结构如下：

■

9、最近一年财务数据如下：

截至2016年12月31日，洁美光电总资产17,785.98万元、净资产6,286.80万元，2016年度净利润-587.31万元（以上数据已经会计师审计）。

（二）标的公司二：

1、企业名称：浙江洁美电子信息材料有限公司

2、统一社会信用代码：913305233135709018

3、成立日期：2014年8月29日

4、注册资本：8,000万元

5、注册地址：安吉县梅溪镇安吉临港工业园区

6、法定代表人：方隽云

7、经营范围：片式电子元器件封装薄型纸质载带的研发、生产及销售；货物进出口业务。

8、股权结构：公司直接持有洁美电材100%股权

9、最近一年财务数据如下：

截至2016年12月31日，洁美电材总资产17,012.94万元、净资产7,846.20万元，2016年度净利润-124.49万元。（以上数据已经会计师审计）

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金向公司子公司洁美光电和全资子公司洁美电材增资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、本次增资后对募集资金的管理

为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并将与专户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。本次增资的增资款应存放于募集资金专户，只能用于“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”两个募集资金投资项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

六、履行的程序

公司第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的公告》，独立董事也发表了明确同意的独立意见。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向公司子公司洁美光电和全资子公司洁美电材增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。

保荐机构对公司使用募集资金向子公司洁美光电和全资子公司洁美电材增资事项无异议。

保荐代表人： ______________ ______________

钟德颂 任绍忠

国信证券股份有限公司

2017年4月13日

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的

核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“洁美科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洁美科技使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表如下意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]349号《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。

根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

■

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。

二、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

公司第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构的核查意见

国信证券查阅了洁美科技拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：洁美科技使用闲置募集资金进行现金管理事项的议案已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

因此，国信证券同意洁美科技使用不超过8,000万元闲置募集资金进行现金管理。

保荐代表人： ______________ ______________

钟德颂 任绍忠

国信证券股份有限公司

2017年4月13日

国信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

以募集资金置换已预先投入募投项目

的自筹资金事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]349号《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。

三、募投项目基本情况

根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

■

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

依据公司实际投资进度需求，在首次公开发行股票募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2017年4月7日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币276,046,035.13元(已扣除建设投资超出的5,995,437.62元)，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]2648号），具体情况如下表所示：

■

注1：该项目一期已试运营。

公司于2017年4月13日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币276,046,035.13元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司监事会、独立董事于2017年4月13日发表同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币276,046,035.13元置换公司已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币276,046,035.13元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

保荐代表人： ______________ ______________

钟德颂 任绍忠

国信证券股份有限公司

2017年4月13日

（上接5５版）