凯迪生态环境科技股份有限公司
关于公司用募集资金置换先期投入的公告
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017 - 43
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于公司用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1053号文）核准，公司非公开发行普通股457,505,375.00股，每股发行价为人民币9.30元，募集资金总额为人民币4,254,799,987.50元。扣除保荐费及承销费人民币79,801,548.00元（含增值税）后，联席主承销商中德证券有限责任公司于2016年11月15日将款项人民币4,174,998,439.50元划入公司于中国银行武汉武昌支行开立的账号为558657542168账户。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月16日出具的众环验字（2016）010137号验资报告审验。截止目前，已使用募集资金242,857.69万元，剩余募集资金175,022.56万元。
依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010815号），截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计26,234.23万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金置换先期投入的实施
1、根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议及《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》：“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。
2、2017 年 4月 14日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金26,234.23万元。
三、独立董事意见
依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（众环专字（2017）010815号），截止2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计26,234.23万元。本次拟置换金额26,234.23万元小于发行申请文件披露的金额，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，同意公司本次拟置换募集资金26,234.23万元。
四、监事会意见
依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（众环专字（2017）010815号）。截止2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计26,234.23万元，本次拟置换金额26,234.23万元小于发行申请文件披露的金额，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，同意公司本次拟置换募集资金26,234.23万元。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2.公司第八届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；
4.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于凯迪生态环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5.中德证券有限责任公司《关于凯迪生态环境科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的核查意见》
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-44
凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2017年4月7日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第二十九次会议的通知。
2、会议于2017年4月14日以通讯表决方式召开。
3、会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议表决情况
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》
独立董事已就相关事项发表独立意见，详见于同日披露在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 8 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：00093 证券简称：凯迪生态 编号：2017- 45
凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于 2017 年 4月7日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届监事会第十一次会议的通知。
2、会议于 2017 年4月14日以通讯表决方式召开。
3、出席本次监事会的监事应到 3 人，实到 3 人。
4、本次董事会由监事会主席方宏庄主持召开。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
2、审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》
详见于同日披露在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
经与会监事签字的监事会决议。
凯迪生态环境科技股份有限公司监事会
2017年4月14日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-46
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于收到业绩承诺补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）2016年年度业绩承诺现金补偿款13,582.26万元，中盈长江遵照协议约定对公司2016年年度业绩承诺的补偿完毕。兴业证券股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，发表了核查意见。
一、业绩承诺情况
公司于2015年实施并完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作，重组过程中公司与中盈长江签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”），根据协议，中盈长江承诺：“2016 年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 28,985 万元；在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。中盈长江在收到凯迪电力提供的承诺年度未实现的净利润差额后 10 个工作日内应按照凯迪电力要求的支付方式就差额部分进行支付或冲抵。”。
二、2016年度林业标的资产业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》以及《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，林业标的资产2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为15,402.74万元。
三、业绩差异补偿情况
根据协议约定：“如果林业标的公司在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。”
因此，中盈长江需支付的业绩承诺补偿款为28,985 万元-15,402.74万元=13,582.26万元。
公司已收到中盈长江业绩承诺现金补偿款13,582.26万元，中盈长江遵照协议约定对公司2016年年度业绩承诺的补偿完毕。
四、财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，发表核查意见如下：
经核查凯迪生态与中盈长江签署的《盈利预测补偿协议》以及中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813号）及银行回单，兴业证券认为，业绩承诺方中盈长江已根据协议约定，就2016年林业标的资产盈利未达业绩承诺的差额部分对公司予以现金补偿。
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月14日
兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
收到业绩承诺补偿款的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对公司收到2016年度业绩承诺补偿款的情况进行了核查，具体情况如下：
一、重大资产重组方案概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012号）的核准，凯迪生态向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司，本次交易定价为685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行140,000,000股，发行价格为9.9元/股，募集资金净额为139,410,565.84元,用于支付交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
二、林业标的资产业绩承诺情况
（一）利润承诺数
2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。
（二）利润补偿的确定
各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
（三）补偿的实施
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：
（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；
（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
三、盈利预测的实现情况
根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813号），林业标的资产2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为15,402.74万元，占中盈长江承诺完成净利润的53.14%，林业标的资产2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到业绩承诺。
四、业绩承诺补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，中盈长江应当支付的业绩承诺补偿款为289,850,000元-154,027,403.07元=135,822,596.93元。经核查，公司已收到中盈长江支付的业绩补偿款135,822,596.93元。
五、核查意见
经核查凯迪生态与中盈长江签署的《盈利预测补偿协议》以及中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813号）及银行回单，兴业证券认为，业绩承诺方中盈长江已根据协议约定，就2016年林业标的资产盈利未达业绩承诺的差额部分对公司予以现金补偿。
财务顾问主办人：
李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司
2017 年 4 月 14 日
中德证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对凯迪生态使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目进行了核查，现将说明如下：
一、募集资金基本情况
根据凯迪生态公司第八届董事会第三次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第六次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1053号文）核准，公司采取网下非公开发行的方式发行人民币普通股457,505,375.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币9.30元，募集资金总额为人民币4,254,799,987.50元。扣除保荐费及承销费人民币79,801,548.00元（含增值税）后，联席主承销商中德证券有限责任公司于2016年11月15日将款项人民币4,174,998,439.50元划入公司于中国银行武汉武昌支行开立的账号为558657542168账户。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月16日出具的众环验字（2016）010137号验资报告审验。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及2016年11月25日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的议案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
注：14家生物质发电厂建设项目投资总额及项目备案情况如下：
单位：万元
■
三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截止2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计26,234.23万元。具体投入情况如下：
单位：万元
■
四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审批程序
本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
中德证券对凯迪生态使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事意见以及《凯迪生态环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
经核查，保荐机构认为：
1、凯迪生态使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。该事项无需履行股东大会审议程序。
2、凯迪生态以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《凯迪生态环境科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。
3、凯迪生态本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
4、凯迪生态本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意凯迪生态使用募集资金26,234.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐代表人：
罗民 左刚
中德证券有限责任公司
年 月 日
凯迪生态环境科技股份有限公司
独立董事关于公司用募集资金置换先期投入的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，作为凯迪生态环境科技股份有限公司（下称公司） 的独立董事，现就公司用募集资金置换先期投入相关议案发表独立意见如下：
依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（众环专字（2017）010815号），截止2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计26,234.23万元。本次拟置换金额26,234.23万元小于发行申请文件披露的金额，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，同意公司本次拟置换募集资金26,234.23万元。
凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会
2017 年 4月14日
独立董事：厉培明 徐长生 张兆国
