山东步长制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-039

山东步长制药股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0413号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：

山东步长制药股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从规范运作、经营情况、财务会计等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司的规范运作

根据年报，公司于2016年初召开董事会和股东大会，公司及控股子公司2016年预计新增贷款总额为58亿元，公司及控股子公司之间在58亿元额度内的贷款提供连带责任保证，但公司报告期内对子公司担保发生额仅为5000万元，公司对外担保实际发生额远小于年初预计数额。

（一）请公司说明预计担保金额是否合理，董事会审议相关议案时是否审慎，董事会成员是否尽到了勤勉义务。

（二）公司2017年预计新增贷款总额及担保额度为88亿元，继续大幅高于2016年预计额度，请公司说明上述担保额度预计的必要性、合理性及具体依据。

二、关于公司的经营情况

（三）年报披露，公司第二、三、四季度的营业收入分别为31.49亿元、38.51亿元与33.19亿元，归属于股东的净利润分别为4.12亿元、6.53亿元和5.11亿元，营业收入和净利润环比基本保持稳定。但公司第二、三、四季度的经营性现金流净额分别为9.92亿元、4.15亿元和1.73亿元，环比大幅下降。请公司结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等分析说明营业收入、净利润与经营性现金流环比变动趋势不一致的原因及合理性。

（四）年报披露，公司2016年度华东大区主营业务毛利率88.34%，较去年增加3.06个百分点，国内其它大区主营业务毛利率均下降。请公司结合具体区域的业务经营情况，补充披露华东大区与国内其它区域主营业务毛利率变化趋势不一致的原因。

（五）年报显示，报告期末，公司主要产品脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液库存量增长较大，较年初增长106.54%至855.94%不等。其原因是2015年年末上述产品销售情况好于2016年年末；此外，由于春节提前，2016年末需要备货，因此上述产品2016年年末实际库存量趋于合理。请补充披露上述产品2016年末销售情况不及2015年末的原因，以及春节提前与年末存货需求增加的具体关系。

（六）年报披露，前五名客户销售额55.5亿元，占年度销售总额的45.05%；前五名供应商采购额6.75亿元，占年度采购总额的36.7%。公司客户及供应商集中度较高。请公司分别列示前五大客户与供应商情况，说明对主要客户及供应商是否存在较强依赖，并充分提示相关风险。

三、关于财务会计信息

（七）年报披露，公司收购吉林步长制药95%股权和通化谷红制药100%股权后，确认的商誉金额约为50亿元，占公司报告期末总资产的比例为26.76%。但公司报告期末未对前述两家子公司商誉计提减值。请公司补充披露：（1）前述两家子公司原股东是否做出业绩承诺，相关业绩承诺的履行进展及子公司的履行能力；（2）结合两家子公司2016年度的营业收入、净利润、毛利率、经营性现金流净额等主要财务数据及同比变动情况，分析说明公司未计提商誉减值的主要考虑，相关减值测试是否合理，是否存在商誉大额减值的风险。请年审会计师发表意见。

（八）年报披露，公司2016年营业收入约123亿元，较去年增长5.71%；归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益的净利润约17.7亿元、15.4亿元，同比分别下降49.97%、7.16%。即使不考虑非经常性损益的影响，与2015年43.10%的增长相比减少了50个百分点。但是，2016年公司发生管理费用约9.86亿元，同比增长36.34%。请补充披露：（1）除了非经常性损益，2016年公司的主营业务经营业绩增长率同比大幅下滑的具体原因；（2）公司收入增长不明显、利润下滑的同时，管理费用却大幅增长的具体原因；请年审会计师发表意见。

（九）年报披露，公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额约5.30亿元，占应收账款期末余额的43.39%。应收账款余额集中度较高。请公司分别列示应收账款余额前五名的客户情况，并披露其各自对应的应收账款余额及期限，同时提示相关风险。

（十）年报显示，报告期末，公司预付款项约2.01亿元，较期初减少36.54%，主要原因系江苏涟水制药有限公司技术转让款转入其它应收款。请补充披露：（1）上述技术转让交易发生的背景及交易主要条款；（2）上述会计处理的具体依据。请年审会计师发表意见。

四、其它问题

（十一）年报披露，公司有多处固定资产尚未办妥产权证书，包括质检楼、制剂车间、仓库等，账面价值总计约1.12亿元。公司收购的通化谷红制药及吉林步长制药土地使用权证也正在办理过程中，账面价值约为1.42亿元。请公司补充披露前述资产权属证书至今尚未办理完毕的原因、主要障碍，是否会对公司正常生产经营造成不利影响，以及公司后续解决措施。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年4月21日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。

公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2017年4月15日