云南白药集团股份有限公司

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-10

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司要约收购

云南白药集团股份有限公司股份之第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公告为收购人要约收购云南白药集团股份有限公司股份的第三次提示性公告。

2、按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日），预受的要约不可撤回。

本次全面要约收购系因云南白药控股有限公司（以下简称“收购人”或“白药控股”）进行混合所有制改革，履行因新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）根据《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《股权合作协议》”）通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）上市地位为目的。本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

1、收购人：云南白药控股有限公司

2、被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司

3、被收购公司股票名称：云南白药

4、被收购公司股票代码：000538

5、要约收购支付方式：现金

6、要约收购价格：64.98元/股

7、要约收购期限：2017年3月24日至2017年4月24日

8、预定收购股份的数量：本次要约收购的股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至2017年3月22日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

■

二、要约收购的目的

本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，云南白药股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》下的上市条件，收购人作为云南白药股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药章程规定的方式提出相关建议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

三、要约收购期限

本次要约收购期限为：2017年3月24日至2017年4月24日。

本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码：990048

2、申报价格：64.98元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

云南白药股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司深圳分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。

六、预受要约的情况

截至2017年4月13日，预受要约的股份数量合计0股。

七、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2017年3月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》及《云南白药集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司要约收购云南白药集团股份有限公司股份的申报公告》等相关内容。

特此公告。

云南白药集团股份有限公司

董事会

2017年4月14日