义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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本预案摘要中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致。

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会办公室。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。

一、本次交易情况概要

本次交易方案包括两部分，一是发行股份购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买标的资产

1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权

华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为预评估基准日，通拓科技100%股权预估值为290,000.00万元，交易对价初步确定为290,000.00万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对通拓科技100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。

本次交易对价总额初步确定为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为263,765.13万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为282,101,743股；现金支付金额为26,234.86万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

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本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。

（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

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本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。

二、标的资产预估和作价情况

本次交易的标的资产预评估基准日为2017年3月31日，标的资产预估值及增值情况如下：

单位：万元

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以2017年3月31日为预估基准日，通拓科技100%股权的预估值为290,000万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，资产交易价格初步确认为290,000万元。交易双方同意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司最近一年（2016年）主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：

单位：万元

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注1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。

注2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。

上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司40.52%的股份，为公司控股股东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成“借壳上市”。

本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。

六、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技100%股权。上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了预评估，通拓科技100%股权的初步估值（收益法）及交易作价暂定为290,000.00万元。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：

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本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量及发行对象

本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权初步作价290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为263,765.13万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为282,101,743 股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。

最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。

本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：

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七、募集配套资金的简要情况

公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

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垂直电商平台建设项目，拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个区域垂直电商平台以及“乐器类垂直电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。该项目针对专门产品市场和区域市场，项目建成后将进一步拓展公司产品品类，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。

电商产业园建设项目，拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房，进行改造建设专业的电商仓储和物流产业园。该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司智能化仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务平台。

公司募集资金投资项目是管理层经过认真市场调研，结合自身特点而确定的，符合国家政策的规定，属于国家鼓励性的投资项目，成功建成后，将进一步提升本次并购重组的效益和公司的核心竞争力。

（二）发行种类及面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行数量及发行对象

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

八、业绩承诺与股份锁定安排

（一）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

2、补偿条件及计算方式

（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。

（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

（3）交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。

3、补偿的方式及实施

（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

③廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

④廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。

如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）

⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。

⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。

（2）减值测试的计算及实施

①在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。

减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

②廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。

4、业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：

现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×30%

上述奖励应在标的资产2019年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由目标公司一次性以现金向业绩承诺方支付。该等现金奖励数按照业绩承诺方中各方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占业绩承诺方在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例进行分配。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。

（二）发行股份锁定安排

1、发行股份购买资产的股份锁定安排

（1）全部交易对方承诺

廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让乙方在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺

廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：

①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份股份；

②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进行解禁。

A、股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；

第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；

第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

B、股份解禁数量

第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0 的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据2017年3月31日上市公司股权结构，按照暂定的交易价格及发行股份的价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

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注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股。

本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,210.17万股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至111,515.17万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公司的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.27%，三鼎控股集团有限公司仍为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司的其他影响

本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本预案“第八章 管理层讨论与分析”。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；

2、本次交易预案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

3、本次交易对方深圳市远致创业投资有限公司尚需履行国资批准程序

截至本预案摘要签署日，上市公司已与廖新辉等20名交易对方（通拓科技全部股东，包括深圳市远致创业投资有限公司）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）是本次发行股份及支付现金的交易对方之一，截至本预案摘要签署日，远致创投持有通拓科技29.62万元的出资额，占标的公司股权比例为0.62%。

2017年4月17日，上市公司已与远致投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前远致投资正在履行国有资产处置相关的批准程序。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十二、上市公司股票的停复牌安排

因上市公司筹划收购资产的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017 年1月17日起停牌，并于2017年1月17日发布《义乌华鼎锦纶股份有限公司重大事项停牌公告》。2017年1月24日，公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》。

经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年2月7日发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2017年2 月17日，公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》，初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2 月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，公司于2017年3月14日召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月17日起继续停牌。经申请，公司股票自2017年3月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2017年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后经上交所审核，由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重大的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次重大资产重组的重组预案已经2017年4月17日召开的本公司第四届董事会第三次会议审议通过。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响等。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

2、华鼎股份股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。

（四）并购后收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将利用自己在纺织行业的市场地位大力支持通拓科技发展目前还较为缓慢的服饰服装类SKU的跨境电商业务，并还将帮助标的公司开拓义乌地区以及长三角的优质供应链资源，通过行业和区域的资源整合实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。

（五）交易标的评估增值较大的风险

本次交易中，标的资产的预估价值为290,000.00万元，较预评估基准日净资产增值额为187,010.99万元，增值率为181.58%。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有信息系统管理和大数据分析的发展优势，业务综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建设垂直电商平台和跨境电商产业园、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，同时，根据上市公司资金状况确定垂直电商平台和跨境电商产业园项目的具体投资规模。本次配套融资实施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易标的资产通拓科技100%股权预估值为290,000.00万元，截至预评估基准日2017年3月31日，通拓科技净资产账面值为102,989.01万元（注：该数据未经审计），预评估增加值187,010.99万元，增值率为181.58%。

截至本预案摘要签署日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，假设本次收购于2017年3月31日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，并假设本次交易的或有对价为0，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟计算，本次交易将产生商誉187,010.99万元。

本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在地域、业务、供应链、管理等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（八）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）政策变动风险

我国跨境电商行业处在高速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。

（二）宏观经济波动冲击的风险

标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过电子商务平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。虽然标的公司基于全品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。

（三）市场竞争风险

标的公司是一家主营业务为出口零售的跨境电商企业，跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，自营B2C零售的细分领域集中度较低，存在大量的中小型企业且大量新兴创业者持续涌入，部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品的同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。标的公司的竞争对手不仅仅包括已经登陆资本市场的电商企业如跨境通、海翼股份、赛维电商、傲基电商、有棵树等，也面临未来将要进入eBay、Amazon、速卖通、Wish等电商平台开展B2C业务的潜在新进入者的冲击。标的公司通过多年行业探索，逐步形成了“泛渠道、泛供应链”的全品类开发的经营战略，并通过信息化管理和数据分析指导公司进行战略决策，形成了独特的经营优势和竞争壁垒。同时，标的公司持续保持在自有品牌智能化产品的研发和推广上的资源投入，以保证公司未来的持续盈利能力。但若未来标的公司未能根据市场和行业发展趋势做出正确的战略选择，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（四）中国制造业比较优势降低风险

标的公司始终秉承以中国优质商品惠及全球消费者的经营理念，通过先进的管理信息系统和强大的数据分析能力，构建了“泛渠道、泛供应链”的矩阵式经营生态系统，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国传统制造业近年来也面临着人力成本上涨、人民币升值、其他国家经营成本较低等诸多挑战，导致中国制造的商品逐步减少了部分价格比较优势。标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风险。虽然标的公司逐步加大对高附加值的自有商品的研发及推广支持，但如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（五）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致通拓科技部分店铺无法继续使用的风险

通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内，第三方平台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。

此外，公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利性原因，部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。

（六）商品交易纠纷风险

标的公司的主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中难免会出现由于交易各方因商品品牌质量、物流运输、售后服务等方面理解方式的不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给标的公司带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将为标的公司的品牌形象带来负面影响。尽管标的公司的采购部门在与供应商签订采购框架协议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成本，但若未来标的公司出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对标的公司的品牌形象及持续盈利能力产生不利影响。

（七）存货管理风险

报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为满足业务快速增长对存货管理的要求，标的公司在美国、英国、法国、德国等地积极布局海外仓库用于置备存货，以保证存货供应的充足性及物流运输的及时性。因而导致存货余额在报告期内大幅增加，存货占总资产比例较高使得存货的周转速度和管理水平将直接影响到标的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将大大降低公司的偿债能力和资金周转能力。

目前，标的公司的对存货实现信息化管理，利用信息系统和数据分析为公司的业务开展指明方向，优化商品备货方向以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但是，若公司在品类开发、库存管理方向上出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现，都可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影响。

（八）季节性风险

由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、双十二等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。

（九）境外经营风险

标的公司主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过境外子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。

1、通拓科技业务的合法合规性

截至本预案摘要签署日，通拓科技已取得了如下资质或认证：

（1）通拓科技取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070083978的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年8月2日。

深圳通网供应链有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070074524的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），有效期至2021年7月24日。

深圳通淘国际贸易有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070012831的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年5月3日。

（2）通拓科技取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为SP4403072015027828的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2015年12月24日至2018年12月23日。

深圳通网供应链有限公司取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为SP4403072016028350的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发兼零售；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2016年1月4日至2018年1月3日。

（3）通拓科技取得中华人民共和国深圳出入境检验检疫局签发的备案号码为4700646646的《出入境检验检疫报检企业备案表》。

（4）通拓科技取得中华人民共和国深圳海关签发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4403960864，有效期为长期。

（5）通拓科技持有编号为03089176的《对外贸易经营者备案登记表》。

截至本预案摘要签署日，根据相关行政主管机关出具的证明和通拓科技的承诺，报告期内，通拓科技不存在因违法违规行为而收到行政处罚的情况。

2、通拓科技有限公司（香港）业务的合法合规性

根据邓王周廖成利律师行于2017年3月28日出具的《法律意见书》，通拓科技有限公司（香港）的业务性质为生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储物流、货运代理。该公司没有已决/未决的诉讼或仲裁，亦没有受监管机构及行政部门（包括香港海关）的任何行政处罚。

因此，通拓科技有限公司（香港）依法获准从事电子商务、零售业务，且自设立之日起，该公司持续经营。

综上所述，通拓科技及通拓科技有限公司（香港）从事跨境出口电子商务零售业务符合相关法律法规的规定，且已取得了业务持续经营的资质或许可。

公司就本次交易委托了境外律师对通拓科技其他境外子公司的经营合法合规情况发表法律专业意见；截至本预案摘要签署日，境外律师仍在对通拓科技境外子公司进行尽职调查，待通拓科技境外法律尽职调查及本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将在为本次交易编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组报告书》进一步披露。

虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。

（十）标的公司人才流失的风险

通拓科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的核心人才对其发展至关重要。通拓科技自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为通拓科技快速发展奠定了基础，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。

尽管上市公司采取了约定最低服务期限、股份锁定等措施来确保通拓科技核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若通拓科技在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2017年4月17日

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独立财务顾问

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二〇一七年四月