义乌华鼎锦纶股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-039

义乌华鼎锦纶股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三次会议于2017年4月17日9：00在公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由董事长丁尔民先生主持，经与会董事认真审议并以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）全体股东合计持有通拓科技100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有通拓科技100%的股权，通拓科技将成为公司的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司合计持有深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%的股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的资产行为的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方和标的资产

交易对方：廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司。

标的资产：交易对方持有的深圳通拓100.00%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产的定价依据及交易价格

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。截至预评估基准日2017年3月31日，通拓科技100%股权的预估值约为29亿元（指人民币，下同）。以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格预计为人民币29.00亿元。

截至本董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格最终将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易对价支付方式

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：

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注：以上发行股份数为预估计数，并非最终确定的发行股份数。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、股份对价的支付方式

本次交易的股份对价合计为263,765.13万元，具体情况如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

本次交易的发行对象中的廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）以其合计拥有通拓科技90.95%股权认购公司本次发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为9.35元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。(下转65版)