中信建投证券股份有限公司
关于曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的
保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“本机构”）作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行A股的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至2016年12月31日。

中科曙光已于2017年3月31日公告2016年度报告，本机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司

2、注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

3、主要办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

4、法定代表人：王常青

5、本项目保荐代表人：贾新、相晖

6、项目联系人：徐光辉

7、联系电话：010-85130629

8、是否更换保荐人或其他情况：否。

三、上市公司的基本情况

1、发行人名称：曙光信息产业股份有限公司

2、证券代码：603019

3、注册资本：643,023,970元

4、注册地址：天津市华苑产业区(环外)海泰华科大街15号1-3层

5、主要办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼

6、法定代表人：历军

7、实际控制人：中国科学院计算所

8、联系人：王伟成

9、联系电话：010-56308016

10、本次证券发行类型：首次公开发行股票

11、本次证券发行时间：2014年10月29日

12、本次证券上市时间：2014年11月6日

13、本次证券上市地点：上海证券交易所

14、年报披露时间：2017年3月31日

四、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，保荐机构对中科曙光的保荐工作始于中科曙光首次公开发行股票上市之日2014年11月6日，结束于2016年12月31日。截至2016年12月31日，中信建投对中科曙光持续督导期已经届满。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对中科曙光的保荐工作。

（二）持续督导阶段

中科曙光首发公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导中科曙光规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导中科曙光履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导中科曙光合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；定期或不定期对中科曙光进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）2015年非公开发行股票

2015年4月13日，中科曙光筹划非公开发行股票数量不超过不超过21,439,509股，拟募集资金14亿元，用于“环境质量监测分析预警一体化系统”和偿还银行借款项目。

2015年4月24日，中科曙光第二届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司股票于2016年4月27日复牌。

2015年5月8日，中科曙光召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，同意以公司2014年末总股本3亿股为基础，每股派发现金红利人民币0.08元（含税）。2015年6月2日，公司公告了《2014年度利润分配实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2015年6月8日，除权（除息）日为2015年6月9日。2015年6月10日，公司公告了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，在前述2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格调整为65.22元/股，数量调整为不超过21,465,808股。

2015年7月10日，中科曙光召开2015年第一次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2015年7月，中科曙光非公开发行申请文件报至中国证监会。

2015年11月，中科曙光收到中国证监会下发的《曙光信息产业股份有限公司非公开申请文件反馈意见》（151856号）。收到反馈意见后，中信建投及两名保荐代表人会同公司及北京君合律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论。

2015年12月31日，中科曙光收到中国证监会《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3146号），核准公司非公开发行不超过21,465,808股新股。

2016年4月12日，中科曙光召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》等相关议案。公司决定以2015年末总股本300,000,000 股为基数，向全体股东每10股送5股红股，派1.40元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2016年4月19日，中科曙光公告了《2015年度利润分配及转增股本方案实施公告》,本次权益分派股权登记日为：2016年4月22日，除权（除息）日为：2016年4月25日。

2016年4月26日，中科曙光公告了《关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，本次发行的发行价格调整为32.54元/股，发行股票的数量调整为43,023,970股。

2016年6月28日，中科曙光公告了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，本次非公开发行股票完成发行。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）发行人配合保荐工作的情况

1、尽职推荐阶段

中科曙光能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；中科曙光能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

2、持续督导阶段

持续督导期间，中科曙光积极支持配合中信建投的持续督导工作：

（1）募集资金使用管理方面，中科曙光能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

（2）中科曙光能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

（3）信息披露审阅方面，中科曙光能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

（4）中科曙光积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见，逐步完善公司治理。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

北京君合律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了中科曙光首次公开发行股票上市工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助中科曙光规范公司行为等各方面均尽职尽责，各自出具了专业报告，充分发挥了证券发行上市中介机构的作用。

持续督导期内，公司聘请的中介机构对中信建投的持续督导工作也给予了积极配合：

1、在公司年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）与中信建投保荐代表人就公司财务状况和募集资金使用情况进行交换意见，以使中信建投充分了解公司财务状况及募集资金使用情况。

2、在公司日常经营过程中，法律顾问北京君合律师事务所与中信建投保荐代表人就公司规范运行情况及时交换意见，以便中信建投及时向公司提出改善建议。

八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无

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