(上接205版)

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为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币236,436万元。

（五）2016年募集资金使用情况

2016年，公司实际使用募集资金人民币6,543,530,708.56元，此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币2,364,360,000元。截至2016年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,031,698.01元（含相关利息收入）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并经2014年年度股东大会审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

单位：元

■

（三）募集资金专户监管情况

根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日，公司本年度累计使用募集资金人民币6,543,530,708.56元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

2016年，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

2016年，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一七年四月十八日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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■

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注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-026

保利房地产（集团）股份有限公司

关于公司与中国保利集团公司

申请借款及担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

2017年4月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》，同意公司继续向中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请借款和担保，额度保持不变，分别为不超过100亿元。保利集团对公司的借款年利率按其实际融资成本增加不超过1个百分点收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。

由于保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。上述交易尚须获得公司2016年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。

二、关联方介绍

企业名称：中国保利集团公司

企业类型：全民所有制企业

法定代表人：张振高

注册资本：人民币20亿元

住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦28层

主营业务：国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民爆器材产销和爆破服务等。

截至2016年12月31日，保利集团总资产6,647.7亿元，净资产1,575.6亿元。2016年，实现营业收入2,093.2亿元，利润总额246.5亿元，净利润168.6亿元。

三、交易的目的及对公司的影响

房地产行业属于资金密集型行业，建立和巩固融资优势是保持行业领导地位的关键因素之一。上述关联交易事项将为公司提供资金支持，有利于提高公司融资能力，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。

四、独立董事意见

公司独立董事张礼卿、谭劲松和朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。同意提交公司2016年年度股东大会审议。

五、备查文件目录

1、经董事签字的第五届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一七年四月十八日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-027

保利房地产（集团）股份有限公司

关于公司与保利财务有限公司

办理相关业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2017年4月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展相关业务，并将接受保利财务提供的贷款等资金支持业务额度由50亿元增加到100亿元，具体业务额度为：（1）按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受财务公司提供的担保业务，以及可在100亿元范围内接受财务公司提供的贷款等资金支持业务。（2）公司在财务公司的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与财务公司进行存款、资金池等结算业务。（3）公司在260亿元贷款余额范围内以财务公司为受托人办理各种委托贷款业务（含中国保利集团公司及财务公司外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。（4）除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在50亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受财务公司提供的营业范围内的其他业务。

由于保利财务与本公司同受公司实际控制人中国保利集团公司实质控制，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。上述交易尚须获得公司2016年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。

二、关联方介绍

企业名称：保利财务有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：彭碧宏

注册资本：人民币20亿元

住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦8层

主营业务：吸收成员单位存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴理，办理成员单位的委托贷款及委托投资，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务等及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2016年12月31日，保利财务总资产185.65亿元，净资产25.83亿元。2016年，实现营业收入3.49亿元，利润总额2.95亿元，净利润2.30亿元。

三、交易的目的及对公司的影响

房地产行业属于资金密集型行业，建立和巩固融资优势是保持行业领导地位的关键因素之一。上述关联交易事项将为公司提供资金支持，有利于提高公司融资能力，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。

四、独立董事意见

公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。同意提交公司2016年年度股东大会审议。

五、备查文件目录

1、经董事签字的第五届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一七年四月十八日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-028

保利房地产（集团）股份有限公司

合营、联营企业关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

2017年4月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》，为保障合作项目的良好运作，同意授权公司2017年度与合营、联营企业及其子企业等控制主体以及与公司的联营企业及其他关联人之间发生的关联交易事项金额不超过800亿元，具体业务额度为：

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根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司关联自然人担任董事的合营、联营企业为公司关联法人，部分联营企业与本公司同受公司实际控制人中国保利集团公司实质控制，相关交易事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。上述交易尚须获得公司2016年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。

二、主要关联方介绍和关联关系

关联方包括在报告期末及未来公司项目合作中不纳入公司报表范围内的合营、联营企业及其子企业等控制主体、其他关联人。公司根据合作项目的开发需要，与其发生提供担保、接受股权投资、合营联营项目接受合作方股东的财务资助、合营联营项目我方股东提供的财务资助、管理及销售等服务、尾盘项目的车位和商铺等资产及相关股权出售、采购商品及接受劳务等相关交易。主要关联方情况及其2016年年度财务指标如下表所示：

单位：亿元

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三、交易目的及对公司的影响

根据自身合作项目的具体需要和合作相关约定，公司与合营、联营企业及其子企业等控制主体、其他关联人开展上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为上述关联交易事项均采用市场化的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的事项。同意提交公司2016年年度股东大会审议。

五、备查文件目录

1、经董事签字的第五届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一七年四月十八日