南京康尼机电股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函的公告

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-023

南京康尼机电股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月23日召开公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“重组草案”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于2017年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

公司于2017年4月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0419号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

“南京康尼机电股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易是否构成重组上市

1.草案披露，不考虑配募，本次交易后公司第一大股东资产经营公司持股9.51%，交易对方廖良茂及一致行动人合计持股8.23%，原第二大股东金元贵成为第三大股东，持股6.11%。请补充披露：（1）资产经营公司、金元贵等首发限售股股东所持公司股份解除限售的时间；（2）资产经营公司、金元贵在未来36个月内的股份减持计划，并说明是否可能导致上市公司控制权变更；（3）廖良茂及一致行动人是否可能参与本次配套资金认购，如是，对公司控制权的影响。请财务顾问和律师发表意见。

2.草案披露，本次交易不构成重组上市的原因在于，交易前后公司股权结构均比较分散，不存在实际控制人，公司控制权未发生变化。请补充披露：（1）结合本次交易前后公司股权结构、董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等，说明公司在本次交易前后均无实际控制人的依据，及是否构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形；（2）结合本次交易前后公司的股权结构，董事和高级管理人员的持股比例，公司经营管理层的预计变动等情况，参照《证券期货法律适用意见第1号》的规定，说明本次交易前后公司控制权是否发生变化；（3）结合前述控制权变更的认定情况，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

3.草案披露，除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在一致行动协议。草案同时披露，廖良茂与吴讯英同时持有冠龙实业股份，刘晓辉和廖良茂同时持有锦裕源的股权，曾祥洋和廖良茂均为众旺昕的合伙人。请补充披露：（1）廖良茂、吴讯英、刘晓辉、曾祥洋是否构成一致行动人；（2）如否，结合《收购办法》第83条规定，说明原因并提供反证；（3）结合前述问题说明本次交易后，上市公司第一大股东是否发生变化，实际控制人是否发生变化。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于交易方案的其他问题

4.草案披露，本次交易对方之一众旺昕将其取得2.22%股份的表决权，60个月内无条件且不可撤销地托予金元贵行使。请补充披露：（1）众旺昕将所持股份表决权委托予金元贵行使的原因及合理性；（2）众旺昕和金元贵之间是否就上市公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向，是否有其他利益安排。如有，请补充披露相关约定、意向及对上市公司控制权的影响。请财务顾问和律师发表意见。

5.草案披露，康尼机电的核心产品均需经过表面处理，与龙昕科技存在技术和业务协同。请补充披露：（1）康尼机电核心产品对表面处理技术的要求，龙昕科技表面处理技术的适用范围，二者技术和业务协同的具体内容，本次交易如何实现预期的技术协同；（2）本次交易前康尼机电核心产品的成本构成情况，表面处理成本所占比例，能否通过本次收购的相关技术得到降低。请财务顾问和会计师发表意见。

6.草案披露，上市公司主业属于轨道交通设备制造领域，龙昕科技主业属于消费电子制造领域，本次交易后上市公司将形成双主业经营格局。请补充披露：（1）本次交易前后上市公司业务构成的变化情况；（2）上市公司对于上述两类业务的定位和发展规划，未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等。如存在，请补充披露主要内容。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购所持有标的公司52.92%股权已设置质押，出质人和质权人承诺无条件办理质押解除手续。请补充披露：（1）上述股权质押形成的时间及原因，出质人获得的授信额度、融资金额和具体用途等；（2）出质人是否负担数额较大的到期未清偿债务，如有，请补充披露金额、到期时间及还款计划；（3）标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于标的资产的经营情况

8.草案披露，龙昕科技2015年和2016年前五大客户销售收入增长较快，占营业收入比重超过70%，但前五大客户的构成变动较大。请补充披露：（1）龙昕科技报告期前五大客户变动较大的原因，主要客户是否稳定，相关销售收入是否可持续；（2）境外客户的开发方式、交易背景以及境外客户销售在报告期内大幅增长的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

9.草案披露，龙昕科技2016年末应收账款第一名是欧朋达科技（深圳）有限公司，但欧朋达科技未列入龙昕科技2016年前五大客户，其同时又是龙昕科技2016年第二大供应商。请补充披露：（1）上述应收账款的交易背景及原因，说明龙昕科技对供应商存在大额应收账款的合理性；（2）欧朋达科技是否为龙昕科技的客户，如是，请补充披露龙昕科技报告期内向欧朋达科技的销售情况，并说明欧朋达科技同时是龙昕科技客户和供应商的原因及合理性。请财务顾问和会计师对龙昕科技前五大客户和前五大供应商进行核查，说明核查履行的程序和结论，并对上述问题发表意见。

10.经查询，标的公司报告期存在多起诉讼，请公司结合诉讼产生的原因，说明公司的日常经营、现金流及内部控制是否存在问题。请财务顾问发表意见。

请你公司在2017年4月24日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改并披露。

鉴于市场对你公司提交的草案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。”

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十八日