云南城投置业股份有限公司2017年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人许雷 、主管会计工作负责人杨明才及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用√不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

1、报告期内，公司未有新增房地产储备和开工面积

2、报告期内、公司竣工面积为272240.55平方米。

3、报告期内，销售情况如下：

■

4、报告期内，出租情况如下：

■

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

公司名称 云南城投置业股份有限公司

法定代表人 许雷

日期  2017年4月18日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2017-047号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第六次会议通知及材料于2017年4月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年4月17日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为：公司支付现金收购宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司各70%股权及杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权（上述8家公司以下合称“标的公司”），符合重组相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司符合进行重大资产购买的相关条件。

2、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。

公司本次重大资产购买的具体方案已经董事会逐项审议通过，详细如下：

（1）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产及交易对方如下表所示：

■

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

（2）交易方式

本次交易，公司拟以现金方式收购标的资产。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

（3）交易对价

公司聘请上海东洲资产评估有限公司，以2016年12月31日为基准日，对交易标的价值进行评估，本次股权转让价款应不高于云南省国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

（4）资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

（5）过渡期损益的归属

标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司按照持有标的公司的股权比例承担或享有，但如因转让方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由转让方承担。具体执行方式由双方届时另行协商。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

（6）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

协议各方应当在云南城投向交易对方付清了第一期股权转让价款，且云南城投按照要求提供办理标的公司工商变更所需的全部资料后30个工作日内办理完毕标的公司的工商变更登记

（备案）手续。

协议各方应严格遵守协议的各项约定，任何一方对协议任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。若发生违约情况，各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。

（8）决议有效期

自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易的标的资产为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司股东）合法持有该等权益，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将成为所有标的公司的控股股东。

（3）本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易不涉及公司新增股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司，实际控制人仍为云南省国资委，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方为标的公司的股东，包括北京银泰置地有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited），以及保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司，该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此预案发表了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案的独立核查意见》。

《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》、《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案的独立核查意见》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司签署相关协议的议案》。

就本次交易，公司与交易对方、保证人及商标授权人签订了相关协议，对本次交易的相关事项作出了安排。

8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（1）关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

董事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行股权转让协议以及其他交易文件规定的各项义务，相关商业主体设立及办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

（2）根据上海证券交易所和相关监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；

（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（5）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整；

（6）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或决定是否终止本次交易；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（8）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》。

《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》及《关于对云南城投置业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》。

鉴于公司本次重大资产购买的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开公司临时股东大会，公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重大资产购买的相关事宜，并发布召开公司临时股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立杭州合资公司的议案》。

具体事宜详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的临2017-049号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立杭州合资公司的公告》。

14、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。

具体事宜详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的临2017-050号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属公司提供担保的公告》。

15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2017年第一季度报告全文和正文》。

《云南城投置业股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2017年第一季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2017-049号

云南城投置业股份有限公司关于

公司出资设立杭州合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟出资7000万元与北京银泰置地商业有限公司（下称“北京银泰”）在杭州设立杭州银云商业管理有限公司（下称“杭州银云”，暂定名，以工商登记为准）。

2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、交易概述

1、基本情况

公司拟与北京银泰在杭州共同出资设立杭州银云，注册资本1亿元（认缴金额，分次缴足），其中：公司出资7000万元，持股70%；北京银泰出资3000万元，持股30%。杭州银云主要从事商业管理业务（最终经营范围以工商登记为准）。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第六次会议于2017年4月17日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立杭州合资公司的议案》，同意公司出资7000万元与北京银泰在杭州设立杭州银云，杭州银云主要从事商业管理业务（最终经营范围以工商登记为准）,公司持有杭州银云70%的股权；同意公司与北京银泰签订《商业管理公司投资协议》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-047号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》。）

本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。

3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称：北京银泰置地商业有限公司

成立日期：2010年9月17日

法定代表人：沈国军

注册资本：10000万元

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、企业管理、市场调查；经济信息咨询、企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技术咨询、技术转让、计算机技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备；劳务服务。

截至2016年12月31日（未经审计），北京银泰资产总额6,746,298,761.70元，净资产值为-467,794,732.00元，营业收入2,501,585.27元，净利润为-310,627,204.19元。

北京银泰目前的股权结构为：北京国俊投资有限公司持有其95%的股权；中国银泰投资有限公司持有其5%的股权。

三、投资标的基本情况

暂定名：杭州银云商业管理有限公司

经营范围：商业管理

注册资本：10000万元

合资公司信息以工商登记为准。

四、协议的主要内容

公司与北京银泰签订的《商业管理公司投资协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、出资约定

■

双方约定，双方对杭州银云的出资应根据双方间的其他约定，在约定期限之间实缴到位，该等具体实缴出资时间在杭州银云公司章程中予以明确。

2、杭州银云治理结构

董事会由五名董事组成，由公司提名三名董事，北京银泰提名二名董事，并由股东会选举产生；董事长由董事会从公司提名的董事中选举产生，董事长是公司法定代表人。杭州银云设监事一名，由北京银泰提名，经股东会选举产生。总经理及财务总监由公司提名的人员出任。

3、在杭州银云设立后，将采用员工持有部分杭州银云股权的形式进行市场化激励机制建立。该等激励机制将由公司和北京银泰各自履行内部决策程序，并按照国有资产监督管理以及上市公司监管的相关规定履行全部必要的法律程序后确定。同时，公司和北京银泰在执行该激励机制后股权比例仍应保持为7 : 3。

4、资金投入及财务管理

为满足运营发展的资金需要，在杭州银云不具备融资能力或者融资额不能满足其运营的情况下，应当由双方股东按股权比例为杭州银云提供股东借款，杭州银云按照商定的标准支付借款利息，另有约定的除外。

杭州银云资金封闭运作管理，如资金有冗余，在不影响正常运营的前提下，双方股东可协商按照股权比例使用冗余资金。

如为获取贷款，杭州银云需要双方股东提供担保的，双方股东根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保。

5、争议解决方式

因本协议的签署及履行所发生的或与本协议有关的一切争议，公司和北京银泰应通过友好协商解决。如果自争议发生之日起30日内不能协商解决，则争议任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会依据届时有效的仲裁规则在北京提起仲裁。

6、协议生效

本协议于公司和北京银泰签字盖章之日起生效。

五、本次对外投资对公司的影响

公司本次与北京银泰共同出资设立商业管理公司，可保障公司收购银泰项目的商业部分持续稳定运营，有利于提升公司持有商业部分的运营能力。

六、本次对外投资的风险分析

杭州银云主要从事商业管理服务，受商贸行业和商业服务市场的变化影响，后续经营发展可能存在一定的不确定性。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－050号

云南城投置业股份有限公司关于

公司为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1.被担保人名称：兰州云城小天鹅房地产开发有限公司（下称“兰州云城”）

2.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为兰州云城融资10亿元提供全额连带责任保证担保。截止目前，公司未向被担保人提供任何担保；

3.本次担保是否有反担保：无

4.截止目前，公司不存在逾期担保情形。

一、担保情况概述

1、本次担保的基本情况

目前，兰州云城的股权结构为:公司持股60%；贵州宅学房地产开发有限公司及重庆市小天鹅投资控股（集团）有限公司分别持有兰州云城20%的股权。

为加快推进兰州云城开发的黄河春城项目（下称“项目”），兰州云城拟向恒丰银行股份有限公司融资10亿元，融资期限2+1年，增信措施为：公司提供全额连带责任保证担保；公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为本息偿还提供差额补足；待黄河春城项目自持商业物业后续办妥产权证后，提供抵押担保。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司第八届董事会第六次会议于2017年4月17日以通讯表决形式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司为兰州云城融资10亿元提供全额连带责任保证担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-047号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》。）

公司本次为兰州云城融资提供全额连带责任保证担保及省城投集团为兰州云城提供担保均在公司2017年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

二、被担保人基本情况

名称：兰州云城小天鹅房地产开发有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区上徐家湾156号

法定代表人：余劲民

经营范围：房地产开发、房屋的销售及房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91620100566404055F

兰州云城最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

■

三、董事会意见

为加快推进兰州云城所开发项目，改善兰州云城融资结构，公司董事会同意为兰州云城融资10亿元提供全额连带责任保证担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为 198.70 亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 429.22 %；公司对控股子公司提供担保总额约为 105.31 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 227.50 %。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-051号

云南城投置业股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第六次会议通知及材料于2017年4月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年4月17日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为：公司支付现金收购宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司各70%股权及杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权（上述8家公司以下合称“标的公司”），符合重组相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司符合进行重大资产购买的相关条件。

2、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。

（1）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产及交易对方如下表所示：

■

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（2）交易方式

本次交易，公司拟以现金方式收购标的资产。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（3）交易对价

公司聘请上海东洲资产评估有限公司，以2016年12月31日为基准日，对交易标的价值进行评估，本次股权转让价款应不高于云南省国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（4）资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（5）过渡期损益的归属

标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司按照持有标的公司的股权比例承担或享有，但如因转让方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由转让方承担。具体执行方式由双方届时另行协商。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（6）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

协议各方应当在云南城投向交易对方付清了第一期股权转让价款，且云南城投按照要求提供办理标的公司工商变更所需的全部资料后30个工作日内办理完毕标的公司的工商变更登记

（备案）手续。

协议各方应严格遵守协议的各项约定，任何一方对协议任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。若发生违约情况，各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。

（8）决议有效期

自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易的标的资产为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司股东）合法持有该等权益，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将成为所有标的公司的控股股东。

（3）本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易不涉及公司新增股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司，实际控制人仍为云南省国资委，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方为标的公司的股东，包括北京银泰置地有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited），以及保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司，该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此预案发表了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案的独立核查意见》。

《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》、《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案的独立核查意见》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司签署相关协议的议案》。

就本次交易，公司与交易对方、保证人及商标授权人签订了相关协议，对本次交易的相关事项作出了安排。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（1）关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

董事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行股权转让协议以及其他交易文件规定的各项义务，相关商业主体设立及办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

（2）根据上海证券交易所和相关监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；

（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（5）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整；

（6）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或决定是否终止本次交易；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（8）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》。

《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》及《关于对云南城投置业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》。

鉴于公司本次重大资产购买的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开公司临时股东大会，公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重大资产购买的相关事宜，并发布召开公司临时股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立杭州合资公司的议案》。

14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。

15、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2017年第一季度报告全文和正文》。

公司监事会根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，对公司2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

（1）公司2017年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

（2）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2017年4月18日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-052号

云南城投置业股份有限公司关于

重大资产重组的一般风险提示

暨暂不复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码600239）自2017年1月18日开市起停牌，并于2017年1月18日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》。

经与有关各方论证和协商，公司拟收购资产，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年2月8日发布了《关于公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年2月8日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年1月18 日起连续停牌不超过一个月。

2017年2月15日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年2月18日起继续停牌不超过一个月。

经公司第八届董事会第四次会议审议，同意公司延期复牌，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月18日起继续停牌不超过一个月，2017年3月18日，公司发布《关于公司延期复牌公告》。

2017年4月17日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》等相关公告。

根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，自2017年4月18日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定复牌。

本次交易的评估报告尚需履行云南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚需云南省国资委批复；本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易尚存在不确定性。

根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年4月18日

公司代码：600239 公司简称：云南城投

云南城投置业股份有限公司

2017年第一季度报告