云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

股票简称：云南城投 股票代码：600239 股票上市地：上海证券交易所

声明

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本预案已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产购买报告书，一并提交公司股东大会审议。

因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之不符的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司已出具承诺函，本公司保证将及时向云南城投置业股份有限公司提供本次重大资产购买的相关信息和文件，本公司为本次重大资产购买所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义

本预案，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本预案除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。

一、本次交易方案

具体情况详见“第一节 本次交易概述：一、本次交易具体方案”。

二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

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三、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，并进行审议和表决。公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经本次交易第二次董事会、上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的报告为准。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易的评估报告尚需履行云南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚需云南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司董事会、股东大会审议批准，以及取得商务部等其他部门必需的审批、备案或授权（如有），且存在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能。

基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

（三）标的资产估值风险

截至评估基准日2016年12月31日，交易标的预估值合计为266,504.56万元。本次标的资产的交易作价高于交易标的未经审计的合计净资产账面价值。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，全部交易标的将成为云南城投的控股子公司，云南城投业务规模增大，房地产开发项目和控股子公司也将同时增加。上市公司将主要在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易将增加公司合并资产负债表中的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果交易标的未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（六）本次交易未进行业绩承诺的风险

本次交易的交易对方与云南城投控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易标的开发进度风险

本次收购的交易标的主要从事房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。

（八）部分交易标的对外担保相关风险

本次收购的部分交易标的存在对外担保的情形，云南城投与交易对方将在后续《补充协议》中针对对外担保的解除进行约定，但仍存在因对外担保对本次交易进程造成影响的风险。

（九）部分交易标的的土地使用权抵押相关风险

本次收购的部分交易标的存在土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。

（十）商标使用相关风险

云南城投与中国银泰、瑞达集团有限公司北京银泰以及保证人北京国俊就本次交易涉及整个银泰或其关联方的“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标及“银泰城/ INTIMECITY”相关商标许可使用事项签订了《商标使用许可协议》。但云南城投并未取得相关商标所有权。未来仍存在因商标使用产生纠纷，或对项目经营情况、盈利能力造成影响的可能。

二、交易完成后上市公司面临的风险

（一）政策风险

近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。

（二）宏观经济风险

房地产行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的房地产市场波动可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。

（三）房地产市场调整的风险

在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。

（四）项目布局风险

此外，近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步地进入北京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发，本次重组完成后，公司将进一步增加杭州、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地的房地产开发项目。若公司未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，则可能增加公司跨区域经营的风险。

（五）项目开发的风险

房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。

（六）管理风险

公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。

目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着云南城投业务的不断拓展，管理半径和管理难度不断增大，将可能导致云南城投对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响云南城投的正常运营及品牌形象。

（七）筹资风险

房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。(下转118版)

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独立财务顾问

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二零一七年四月