（上接136版）

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附件1说明：

截至2016年12月31日，公司各募投项目均已按投资计划有序开展。其中：

1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目

机车车载安全防护系统（简称“6A系统”）由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。目前, 6A系统之音视频显示终端产品已经投产并产生效益，但中央处理平台、6A各子系统尚处于研发阶段，项目进度正常。

2、机车车联网系统研发及产业化项目

机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统三部分组成。其中，车载传输子平台已于2015年研制成功。2016年，该平台开始批量推广。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段。

3、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目

机车远程监测与诊断系统（简称“CMD系统”）由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统三部分组成。CMD系统车载子系统已于2015年研制成功并推广，子公司思维信息积极参与中国铁路总公司组织的CMD系统其它子系统的研究和试验，目前项目正有序推进。

4、新型列车运行控制系统研发及产业化项目

新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需求的发展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产品适用程度、提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有LKJ系统的升级换代。该项目仍处于研发阶段，项目产品尚未实现销售。

该项目已先后通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审。2015年8月至今，公司自主研制的新一代LKJ系统（LKJ-15S）已在北京、郑州、南昌等铁路局的机车、动车组列车上开展试验和试用考核，产品的安全等级达到国际最高标准的SIL4级。截至报告期末，公司新一代LKJ系统已连续运行超过1年，里程突破60万公里，系统运行稳定可靠、控制准确、效果良好。为该产品的推广奠定了坚实的基础。

中信建投证券股份有限公司

关于河南思维自动化设备股份

有限公司2016年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为正在履行河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“河南思维”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2016年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信建投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

陈友新、李波

（三）现场检查时间

2017年3月25日-2017年3月31日

（四）现场检查人员

陈友新、李波、王万里、杜鹏飞

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事长、董事、监事、高级管理人员访谈；

2、查看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司2016年召开的历次三会文件；

4、审阅公司2015年年度报告、2016年一季度报告、半年报、2016年三季度报告等相关文件；

5、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

6、查阅公司2016年以来建立的有关内控制度文件；

7、核查公司2016年以来发生的关联交易等资料；

8、核查公司实施的股权激励方案及有关决策程序、信息披露资料；

9、核查公司2016年度利润分配预案的决策程序等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2016年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，河南思维首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议以及募集资金四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，河南思维制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，河南思维已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，河南思维经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现河南思维存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对河南思维认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2016年以来，河南思维在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

保荐代表人：陈友新 李波

中信建投证券股份有限公司

2017年4月14日

中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2016年度持续督导报告书

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一、保荐工作概述

2015年12月24日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“河南思维”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与河南思维签订的保荐承销协议，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券“或”保荐机构“）作为保荐机构，对河南思维进行持续督导，持续督导期为2015年12月24日至2017年12月31日，2016年度中信建投证券对河南思维的持续督导工作情况总结如下：

（一）募集资金使用督导情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1378号文”核准，河南思维于2015年12月17日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民币1.00元，实际发行价格每股33.56元，募集资金总额为人民币134,240万元，该募集资金在扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,881.26万元后，募资净额为人民币127,427.40万元。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，中信建投证券、河南思维和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。此外，根据发行人募集资金使用主体，发行人、发行人相应子公司、中信建投证券及相关开户行签署了《募集资金四方监管协议》，对子公司实际使用募集资金进行集中监管。

2016年持续督导期内，中信建投证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保河南思维能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。

（二）公司治理督导情况

发行上市之前，河南思维已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。

2016年，河南思维公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。

保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。

（三）辅导与培训情况

保荐机构对河南思维的董事、监事、高级管理人员及相关人员在上市前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

（四）列席公司董事会和股东大会情况

2016年，河南思维先后召开3次股东大会、6次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了2015年度股东大会及部分董事会会议，切实履行了保荐职责。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构审阅了河南思维2016年的公开信息披露文件，包括全资子公司实施员工股权激励框架方案、2016年利润分配预案等公告，并对河南思维2016年报工作进行了督导。

通过对河南思维三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，河南思维在本次持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：陈友新 李波

中信建投证券股份有限公司

2017年4月14日